监管层严查并购重组乱象 业绩“忽悠式”承诺玩不转了

　　“现在证监会对上市公司并购标的也要进行严格的调查，以前一般很少直接对并购标的进行调查，我在投行的朋友前几天被福建证监局叫到福建，要求说明并购标的的情况。”某券商分析师向记者透露。

　　证监会近期动作频频，不仅对在会并购重组项目进行复核，对已实施项目，也细究标的业绩对赌情况。对并购重组领域的“严堵排雷”，显示监管层的态度越来越严格。

　　并购重组遭复核

　　6月21日晚间，有消息称证监会将从多家会计师事务所抽调会计师，针对目前在会全部的并购重组项目进行复核。据称，首批抽调的人已经开始正式工作。

　　此次复核的重点是商誉较大的轻资产类公司。“企业因自身发展需求而并购无可厚非，但追随市场热炒概念，不顾价格没节操地买买买，导致商誉在企业资产中的比重大大提高，就非常恐怖了。”有分析师接受记者采访时说。

　　此前，市场上频频出现交易标的高达十几倍的增值率，特别是一些明星持股公司，出现了短期内估值成倍飙升的情况，这些体现在企业的财务报表中，最有可能的是商誉。

　　据此来看，目前涉及并购热门虚拟经济的上市公司，如影视、VR、类金融、机器人、游戏等，这类资产估值高、承诺高，将会是复核的重点公司。

　　另外，除了在会的并购重组项目受更严格监管，已过会并实施的并购重组项目仍在此次监管复核的范畴。6月22日早间，记者获悉，证监会对已完成并购重组未实现业绩承诺的上市公司进行抽查。目前已有上市公司及多家券商收到相关通知。

　　记者注意到，此次抽调，证监会对上市公司并购标的基本情况实行特别关注。“以前一般很少直接对并购标的进行调查，我在投行的朋友前几天被福建证监局叫到福建，要求说明并购标的的情况。”某券商分析师向记者表示。

　　对于上市公司并购标的业绩承诺未达标，业绩承诺变“一纸空文”的情况，证监会加强了监管。“重点监察上市公司并购重组业绩对赌履行情况，一个是防止上市公司盲目并购有毒资产，比如高溢价并购明星持股公司；一个是防止炒壳成风，规避借壳。”

　　从上周证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，降低市场炒壳预期，到此次加强并购重组事中事后监管，近期证监会明显收紧了重组并购的监管，体现了监管层对并购重组乱象的担忧。

　　记者采访了相关上市公司董秘，该人士表示，对证监会并购重组事项监管风向的转变，上市公司还需要一个适应过程。

　　监管重拳“排雷”

　　监管层的担忧与警惕并非空穴来风。日前，在深交所问询函“逼问”下，ST华泽坦言：“实控人名下的资产均被债权人申请司法冻结，当前状态下存在已无有效资产可以用来担保业绩补偿承诺的履行可能。”

　　现实是，高对赌高溢价收购背后，可能是一笔笔业绩爽约，以及会计账簿上的巨额商誉减值。而随着承诺期至，部分上市公司不断修改原承诺及盈利补偿方式，如延长业绩补偿期、逐年补偿变更为累计补偿、股份补偿变更为现金补偿等等，以期掩盖承诺人业绩爽约的事实、以及逃避业绩补偿的责任。

　　不过，上述手法正面临监管层“严堵”，且逐渐显示出“威力”。

　　6月17日，证监会网站以《问答》形式明确，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，是重组方案的重要组成部分。重组方应严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得变更其作出的业绩补偿承诺。

　　受此影响，*ST宇顺6月20日宣布取消原定的临时股东大会，按照原定计划，会上将审议其重组业绩补偿调整等两项议案。6月22晚间，公司宣布取消变更重大资产重组业绩补偿方案。

　　今年以来，交易所多次向上市公司发出问询，细究高对赌高溢价并购背后的业绩承诺安排。如市场关注度较高的影视行业，已被列为监管层重点关注对象。

　　此前，万达院线372亿元收购万达影视遭到深交所问询。该方案中，时间限制“宽松”的业绩补偿承诺安排被监管层注意到。具体为，该次业绩补偿对象仅为万达投资，且采用三年净利润合并承诺、并于三年后一次性补偿的方式。

　　为此，万达院线方面迅速调整业绩补偿方案。公司6月13日公告，万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度的扣非净利润分别不低于13亿元、16.6亿元、21.38亿元。在目标业绩总额不变的情况下，将此前的三年期累计承诺，变更为逐年补偿。

　　日前，天神娱乐拟44.18亿元收购幻想悦游93.54%的股权、合润传媒96.36%的股权。因业绩承诺较历史业绩飙升，深交所要求其补充说明业绩承诺的合理性，其中还就业绩承诺安排中可能涉及的争议性问题发问，如公司与幻想悦游相关股东签订的业绩补偿协议中约定，若后者未完成业绩承诺，其业绩承诺方可选择先以其各自在此次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿，或选择先以现金补偿，无足够现金进行补偿的部分由其各自在此次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿。对此，深交所请公司说明该补偿方式的合理性，并明确当业绩承诺方与上市公司就补偿方式出现分歧时的解决办法。