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万科事件给予新三板企业的五条公司治理启示

2016年08月01日20:49 掘金三板

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　　闹得沸沸扬扬的万科事件仍未休止，针对这个事，真的可以用一句话形容。那就是：一千个读者有一千个哈姆雷特。作为一个三板人，我们非常关注一个问题那就是：万科事件给予新三板企业怎样的教训呢？今天我们先从公司治理角度进行剖析。

　　保护股东利益

　　股东是公司的所有者，事实上，作为公司实际控制者，掌握着经营权的管理层，其最终目的也就是服务于股东。但在公司的实际经营中，管理者才是最了解公司真实境况的人，他们可能会出于自身利益考虑，做出一些违背公司整体利益和股东利益的决定，这就出现了所谓的委托代理问题。

　　在股东与管理者之间，股东处在较弱势的一方，管理者对于公司负面消息的瞒而不报会引起损坏股东利益的风险。新三板上中小型企业居多，抗风险能力较弱，在宏观经济持续下行的大环境下，那些处于产能过剩行业的企业面临着严峻的挑战，有些企业甚至已经出现资金链断裂的问题，而管理层在面对这样的问题时，第一反应往往是先隐瞒消息，试图自己私下找办法解决。

　　就拿枫盛阳来说，枫盛阳事件起源于其主办券商的股价异常波动风险提示公告，而股权质押问题、大股东被诉问题等都是时隔近一个月后才完整披露。在这种信息不对称的情况下，股东，尤其是中小股东往往是受害者，出于保护股东利益的角度，建立更严格的信息披露监管制度以及更完善的信息披露渠道都是很有必要的。

　　平等对待所有股东

　　一个企业的股东往往会分布在不同的群体，有机构投资者、个人股东；有财务投资者，也有战略投资者。企业要注意平衡股东之间的利益，平等对待所有的股东，特别是小股东。那么怎样才叫平等对待呢？是权利权益一刀切的绝对平等吗？当然不是，所谓平等，是要注意风险和利益的匹配。

　　根据公司法的规定，企业的控股股东在参与公司重大决策、股东会会议表决过程上天然享有更多优势，这也导致了新三板上极个别企业甚至因为害怕丧失对企业的控制权甚至不愿意增发股票融资的情况。对于这种现状，齐鲁银行给出了一个很好的示范。

　　7月8日，齐鲁银行发布公告称定向发行优先股的申请已获得证监会的核准，将定向发行不超过2000万股优先股。不同类型的投资者，企业可以给予不同的风险和利益的分配。战略投资者可以选择持有普通股以享投票权，而对于财务投资者，则可以选择优先股，以更高的收益保障来弥补对企业经营决策权的缺失。

　　保护利益相关者利益

　　企业的相关利益者不仅仅是高管与股东，还包括高管与员工、股东与债权人、企业与社会、企业与高管、企业与股东，甚至股东大会与董事会、董事会与经理层。而在公司治理过程中涉及到的多方关系里，所有权与经营权的之间的关系处理对于企业的长足发展是至关重要的。

　　股东与管理层之间的委托代理关系是很多企业无法回避的问题，在这一问题上，未雨绸缪不如兵来将挡。所有权与经营权的分离导致股东与管理层的出发点不一致，行事目的不一。如果双方之间能够找到利益诉求的共同点，才可能达到共赢的局面。

　　目前比较行之有效的方式主要是给予代理人股票期权激励，即允许高管在一定期限内，以约定的价格购买一定数量本公司的股票，持有公司股权。将管理层与股东的利益捆绑在一起，这样即使管理层出于自身效用最大化的角度来决策，也不会伤害到其他股东的利益。

　　董事会的决策监督作用

　　董事会由股东大会选举而产生，代表着广大股东的利益。在涉及到公司重大事项决策时，董事会应该积极行使自己的权利以保障自身利益。《公司法》规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对于管理层不仅要有激励，也要有约束，这样才能最大限度的保证管理层行事不背离公司价值最大化的原则。

　　同时，新三板也可参考A股的独立董事制度，独立董事的引入可以有效防止内部人控制问题，达到监督、制衡的作用，促进代理与委托双方利益的一致，尽可能的减少代理成本。

　　监事会的监督作用

　　管理层的行为不应该依靠道德来约束，制度才是更有实际约束力的保障。由股东大会选举、对股东大会负责的监事会就是为了防止董事会以及管理层滥用职权而设置。毕竟股东大会以及董事会容易被少数大股东所操控，而中小股东在股东大会中能够起到的作用却十分有限。同时，为了防止监守自盗的现象发生，董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　监事会包括股东代表和企业职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，这样的设置尽可能的考虑到了多方利益群体，如果监事会能履行其职责，那么可以有效的促进管理层为提升公司价值而决策。

　　万科事件发展到现在，不仅曝露了公司自身的诸多问题，也折射出企业在公司治理上需要妥善处理的各种矛盾。他山之石，可以攻玉，新三板上的企业可以引以为戒，尽早完善公司管理制度。

(责任编辑：金易子)

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