建发股份分立上市终止背后：方案只顾少数股东利益？

　　公司分立上市计划搁浅后，停牌351天的建发股份于6月14日复牌，并出现连续3天的跌停。昨日，公司股价报收于11.34元/股，与复牌前（17.51元/股）相比，建发股份股票复牌5个交易日跌幅35.2%。

　　实际上，除了停牌近一年时间，重组计划却最终泡汤，给投资者造成巨大的损失外。建发股份终止此次分立上市的理由也让投资者非常气愤。根据建发股份的公告显示，“本次方案较为复杂，时机不成熟。”对此，建发股份的不少投资者均表示，这是非常明显的欺诈行为，要求公司对投资者进行赔偿。

　　此外，作为上市公司，建发股份还要为当初的承诺买单。面对股价下跌，建发集团开始增持上市公司股票。

　　在业内人士看来，建发股份所说的时机上不成熟主要是指资本市场环境。去年以来，A股市场动荡不安，建发股份也许担心方案推出后，公司股价下跌无法对机构投资者交代，故而施展“拖字绝”。

　　实际上，追捧价值投资，永远是资本市场的属性。让建发股份对时机如此在意的背后，难道是重组方案并不光鲜？

　　为此，《证券日报》记者致电公司董秘林茂，得到的答复是“一切以公告为准”。

　　增持资金与承诺相去甚远

　　值得注意的是，建发股份于2015年7月份披露了两份关于控股股东建发集团增持公司股票计划的公告，分别承诺将出资不低于1200万元和3亿元增持公司股票。

　　其中，关于3亿元增持承诺，建发集团指出：“复牌后1个月以内，如出现收盘价格低于16元/股的情况，公司将出资不低于3亿元增持，并承诺6个月内不减持上述增持的股票。”

　　6月14日，建发股份在投资者说明会上表示，上述承诺继续有效，且公司将在股票复牌后一个月内执行完毕。也就是说，建发股份承诺于7月16日前完成增持。如今，建发股份的股价已跌至11.17元/股，触发了3亿元的增持条件。

　　6月20日晚间，建发股份发布公告称，控股股东建发集团已于6月16日-6月20日期间，通过上海证券交所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持总额2999万元，增持股份数量253.45万股。这也是建发股份复牌后，公司发布的第二次增持公告。6月16日，公司表示，控股股东拿出4998.83万元增持公司股票356.55万股。

　　两次增持公告显示，建发集团已经花掉近8000万元，不过，与公司当初承诺的3.12亿元增持金额仍相去甚远。

　　对此，有业内人士表示，即使在目前行情下增持，也很难将股价推上16元/股的高位。香颂资本执行董事沈萌接受《证券日报》记者采访时表示，建发股份增持资金的规模和公司市值相比无异于杯水车薪，所以公司履行承诺恐怕也是属于不得已为之，毕竟自己前番承诺不可食言，只有硬着头皮做，但高价增持难以抵抗补跌、完成增持后股价跌回现状的可能性很大，到时还可能引发国资投资决策的责任问题，不过对于建发大股东来说，可能现在也顾不上那么多了，先解决掉眼前的难题再说。

　　重组方案利于谁？

　　建发股份此次重组是否真的能够代表全部股东的利益，也遭到业内人士的质疑。

　　根据建发股份重组公告显示，公司拟按照供应链运营和房地产开发两个不同的业务板块对公司的资产、负债、及人员进行划分，并以存续分立的方式实施分立。公司将持有的房地产业务子公司的股权划分至分立后新设立的建发发展股份有限公司（以下简称：建发发展）。而作为本次分立的存续方，建发股份（存续方）将承继公司剩余的供应链运营相关资产、负债和人员，并继续运营供应链的资产和业务。

　　由于公司重组方案对公司未来长远规划没有详细的说明，因此，无法预估重组对上市公司的利弊。而此次公司重组停牌时间很长，从表面来看或许影响不大，但是对于资金长期被锁定的投资者而言，恐怕失去的不仅仅是交易机会，还有股价下跌带来的损失，如果资金来源于融资，那么付出的成本或许更大。

　　一位熟悉建发股份的人士对《证券日报》记者爆料，公司分立上市方案早就做好，由于资本市场不稳定，上市公司认为“行情不好”担心复牌补跌，所以一直搁置。“如果不是由于近日上市公司停复牌新规出台，建发股份分立上市的方案也许就不会终止，公司复牌也将遥遥无期。”

　　记者不禁疑惑，为何这份分立上市方案，让建发股份顾虑重重，却又不肯放弃？

　　在沈萌看来，建发股份分立上市的目的是为了将公司市值做大，而公司迟迟不推出方案，也不排除其只照顾到少数股东的利益的可能。“如果公司代表的是全体股东的利益，那么即便市场行情不好，该方案推出后，投资者也会投赞成票，公司股价不仅不会下跌反而会上涨。如果建发股份的分立方案只代表少数股东利益，投资者必将反对。”

　　如果真如上述知情人士所言，建发股份迟迟不复牌的原因是担心股价下跌，那么公司此次分立方案是否有利于公司发展，也利值得拷问。

　　此前多宗交易引质疑

　　事实上，追溯建发股份过往历时，公司与建发集团之间也曾有过“高买低卖”的交易记录，这些交易是否会伤害公众股东的利益，也引起媒体质疑。而此次建发股份分立上市重组终止，公司被质疑的理由，也正是利益分配问题。

　　据了解，厦门经济特区建立初始，建发股份便成立了，作为厦门市最早从事国有资产经营管理的两家公司之一，建发集团与建发股份之间发生的有关厦门航空股权转让及厦门国际会展集团股权之间的交易，被投资者认为损害了上市公司的利益，而受益的则是厦门市政府。

　　2000年7月份，建发股份第一次配股，其中建发集团应配4050万股，应缴配股款额48600万元。然而，建发集团并没有支付现金来认缴这笔配股款，而是用其所持厦门航空有限公司部分股权全额认购可配股份。建发集团所持厦门航空40%的权益评估价值为 5.9亿元，其中差价1.05亿元，由建发股份用配股获得资金向集团购买。

　　在2003年5月28日，建发股份决定将其持有的厦门航空40%股权“还”给建发集团，转让价格为5.76亿元。而当时，在南方航空的账上，厦门航空的净资产却高达28亿元之多。

　　另外，在上市公司与建发集团交易厦门国际会展集团股权一事上，也被投资者质疑是上市公司溢价购买了原本属于自己的东西。

　　而上述两笔交易的背后，受益的都是厦门市政府。而此次建发股份的分立上市也得到厦门市国资委的批准，意味着当地政府又多了一个融资平台。

　　据上述知情人士对本报记者表示，建发股份作为厦门市政府的融资平台，此次分立上市方案如果成功，将使一家300亿元市值的公司变成两个300亿元市值的上市公司，对于当地政府来说，无疑是件好事。

　　如今，建发股份的分立上市方案宣布搁浅，上市公司要想获得投资者双手投票，必须拿出有利于公司长远发展的战略。而目前，建发股份省外拿地，不断制造“地王”， 在沈萌看来，实属玩火。“当前经济下行，房地产整体需求也仍然疲软，拿‘地王’其实风险很大，弄不好还会被套其中，影响公司经营与业绩”。