3年逾百家A股子公司挂牌新三板

　　眼下，A股上市公司拆分子公司挂牌新三板渐成热潮。

　　6月1日，中青旅（600138.SH）发布公告称，其子公司中青博联整合营销顾问股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。同一天，蓝色光标（300058.SZ）参股子公司上海狮华金融信息服务股份有限公司和北京喜乐航科技股份有限公司新三板挂牌获得通过。

　　据长江商报记者不完全统计，2014年A股上市公司子公司挂牌新三板的仅15家左右，2015年超过60家，2016年截至目前已有逾50家。

　　“对上市公司来说，一是能让子公司独立运行，去新三板市场融资解决财务压力；二是对上市公司的业绩报表也有利润增加作用；三是能提供‘曲线’拆分上市的可能。”6月3日，一位资本人士对长江商报记者分析。

　　不过，宏信证券新三板研究员蒋锦远表示，对于这类新三板公司，不可盲目看其上市公司背景，投资价值还是应回到公司基本面上。

　　月均约10家A股子公司挂牌新三板

　　6月1日，中青旅发布公告称，子公司中青博联整合营销顾问股份有限公司（下简称“中青博联”）被获准挂牌新三板，转让方式为做市转让。公告显示，中青博联整合营销顾问股份有限公司为公司控股子公司，注册资本1.037亿元人民币，上市公司中青旅出资额为7544万元，占其总股本的72.75%。

　　而在今年1月份，中青旅就曾发布公告称，子公司深圳中青旅山水酒店股份有限公司（下简称“山水酒店”）接到通知，被获准挂牌新三板，转让方式为协议转让。山水酒店为公司控股子公司，注册资本1亿元人民币，其中公司出资额5100万元，占其总股本的51%。

　　在中青旅一季度财务报告中，中青博联营业收入同比增长26.29%。其2015年年报显示，作为四大重要参控股公司之一的中青博联，2015年营业收入为18.03亿元，营业净利润达5615.36万元。

　　长江商报记者查询发现，今年截至目前即有逾50家A股上市公司子公司成功挂牌新三板，平均每月有约10家A股参控股子公司成功挂牌，还不包括正在审批中的公司。

　　而据长江商报记者不完全统计，2014年A股上市公司子公司挂牌新三板的仅15家左右，而2015年则超过60家，不包括参股控股的孙公司或者上市公司时控人参控股的子公司挂牌新三板。

　　“这一趋势还会持续‘热’下去，上市公司参与新三板的积极性在进一步释放。”6月4日，一不愿具名的新三板券商人士对长江商报记者表示，“新三板对上市公司子公司挂牌没有额外的条件限制。股转系统会对分拆出来的子公司是否涉及关联交易及同业竞争问题进行重点核查。百把万的挂牌手续费对上市公司来说根本不算什么。”

　　实现母公司分拆上市扩大融资面

　　“拆分非主营业务挂牌新三板或者参股公司挂牌新三板的做法，能给上市公司带来诸多利好，目前最大的意义是让仰赖上市公司财务等方面‘输血’的子公司，独立出来，到资本市场去融资，去打造自己的品牌。”一位曾任上市公司高管的资本人士对长江商报记者表示，“此前在上市公司光环下‘不起眼’的子公司，在新三板市场会相当‘耀眼’，因为评价机制发生了变化。”

　　以上述刚挂牌的中青博联为例，其2015年营收18.03亿相对于中青旅的105.78亿元来说，其业务规模并不太显眼，在A股市场子公司中也不算特别突出，但在新三板市场，这一营收和利润数据则相当抢眼。

　　有券商人士对长江商报记者表示，新三板能够股权质押融资也对A股子公司颇有吸引力。“以前到银行去融资，银行可能看的是上市公司整体的情况，再给予授信，而不会对新三板公司单独授信，但挂牌后，子公司就增加了抵押和质押物，银行是认可其股权质押价值的。”

　　除了融资渠道有所扩展外，多位券商人士表示，还对优化上市公司资产和提升子公司的内部治理及外部品牌等有较明显的作用。

　　“‘上市公司分拆’本身就带来了一定的概念性和话题性。”蒋锦远向长江商报记者分析，“通过对非主业的剥离，主营业务更为集中。同时，受限于A股市场上市公司不能直接拆分子公司上市的局限，挂牌子公司可以直接转板IPO，实现母公司的变相A股分拆上市。”

　　上述曾任上市公司高管的资本人士表示，一些底子好的子公司，能够迅速运用资本市场的力量做大做强，包括资金、品牌效应、市场关注度，进一步放大上市公司的价值。“对子公司来说，基本没有什么坏处，独立性和品牌性更强，市场价值也得以释放。”

　　事实上，一家A股上市公司推动多家参股控股子公司登陆新三板的情况正在出现。今年3月，中国宝安发布公告称旗下控股子公司深圳大佛药业股份有限公司在新三板挂牌获批，此前其子公司贝特瑞、大地和、永力科技，分别在新三板挂牌。

　　投资仍看基本面警惕母子公司关联交易

　　“目前尚还没到‘A股+多家三板’格局形成的那个阶段，仅仅是上市公司将子公司能挂牌的先挂上去。”上述积极提倡上市公司推动子公司挂牌新三板的资本人士对长江商报记者表示，“还不到战略层面上的布局。”

　　在该人士看来，子公司挂牌新三板也有“连带风险”，他举例说，此前沃森生物子公司实杰生物因深度卷入“山东疫苗案”，给母公司沃森生物带来不小的冲击。且不谈实杰生物多年投资和经营带来的资产减值，单是实杰生物对沃森生物“疫苗流通平台”的构建计划就不复存在，沃森生物正在构建的疫苗业务和板块也几乎难以为继。

　　“需要关注关联交易情况解决得怎么样，主要是业务、资产、财务的独立性以及关联方资金拆借处理得是否妥当。”蒋锦远认为，“是否涉及到大规模资金占用情况等。”

　　今年5月以来，监管层就先后对双环科技、中铁二局等上市公司与其子公司发生关联交易的情况先后发出问询函。其中中铁二局2015年度，与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其控股子公司等关联方实际发生日常关联交易89.12亿元，较预计金额68.81亿元增加20.31亿元，该超出部分占2014年末经审计净资产60.82亿元的33.39%，但公司直至2016年3月25日才披露上述事项。

　　“除了关联交易，另一个需要关注的风险是分拆出来的子公司资产是不是非常优质的资产，还是要看公司自身的基本面。”多位券商人士对长江商报记者表示。

　　上述资本人士称，跟上市公司到新三板市场去并购一个子公司不同，对于子公司的挂牌，上市公司并未拿真金白银去投，“知名投资机构或者上市公司去并购新三板公司，它一定有投资逻辑在里面，但有上市公司大股东背景背书的新三板公司，并非一定有投资价值。”

　　蒋锦远等资深人士也表示，不排除母公司单纯将子公司做简单布局的可能。“以目前情况而言，分拆子公司挂牌更多地是为母公司战略经营布局服务，在自身发展上会有一定的局限性。”