8月3日，博通股份(600455.SH)发布公告称，博通股份拟向中软国际(中国)科技有限公司(下称中软国际(中国))定向发行股份购买中软国际科技服务有限公司(下称中软国际科技)和上海华腾软件系统有限公司(下称华腾软件)各100%股权，而中软国际(中国)系港交所上市公司中软国际有限公司(HK.00354，下称中软国际)国际全资子公司。交易完成后，中软国际(中国)将接替西安经发集团成为博通股份控股股东。
值得注意的是，上交所于8月6日向博通股份发出问询函，重点就标的资产是否符合重组上市条件、其估值作价的合理性以及业绩承诺的可实现性等问题进行了关注。博通股份交易各方对此回应称，标的资产低于行业的平均估值水平，交易价格合理。
巨大估值差异
8月2日晚间，博通股份发布重组预案，公司拟以作价63.31亿元收购中软国际(中国)持有的中软国际科技、华腾软件各100%股权。
而标的估值问题成为了市场各方关注的焦点。
根据预案披露，2016年2月6日，华为科技将其持有的中软国际科技40%的股权转让予中软国际 (中国)，转让价格为2亿元，交易以中软国际科技2015年8月31日的净资产评估值为基础定价，以此测算中软国际科技的估值为5亿元；2016年6月20日，华腾科技原股东将持有的华腾科技100%股权转让予中软国际(中国)，转让价格3.4亿元，参照华腾科技2016年4月30日的账面净资产确定。
中软国际科技和华腾科技的这两次股权转让所对应的估值简单相加为8.4亿元，而本次交易标中二者的总估值为63.31亿元，价格相差甚远。
上交所6日发至博通股份的问询函中便也要求博通股份结合标的公司在两次评估基准日之间的经营状况及财务数据变化，说明其短时间内评估差异巨大的原因及其合理性。
对于这两次转让，博通股份表示，与华为科技的交割发生在今年2月，而事实上达成转让协议在2015年8月份。翻阅中软国际的公告，其在2015年10月26日就曾发布公告披露与华为的股权转让。
在博通股份8月3日发布的《博通股份发行股份购买资产暨关联交易预案》中，交易资产的内部重组情况一节介绍了内部重组细节。公告显示，本次拟注入A股上市公司的主体为中软国际TPG 业务经营主体，即中软国际科技及华腾软件。为提升规范运营水平，实现两大业务板块的清晰划分，中软国际在本次内部重组中对其上述业务板块进行梳理，通过内部股权转让、业务合并及整合等方式对业务板块进行整合。
根据公开信息，目前的中软国际科技体内，除了原有业务，还整合了掌讯互动、中软国信、中软资源等中软国际(中国)子公司的原有TPG业务，同时还整合了另外4家境外子公司。
预案显示，本次内部重组完成后，TPG 业务全部由标的公司中软国际科技及华腾软件开展，中软国际除标的公司以外的其他下属企业经营 IIG 业务。
中软国际科技财务负责人彭江表示：“首先，华为交易时的资产跟现在我们所说的中软国际科技这个公司是不一样的，在这次交易之前我们对整个资产进行了重组，包括有一些当时没有划进中软国际科技的资产，这次通过重组划进来了，特别还有一些境外的资产，我们一并划到了中软国际科技中，应该说这两个主体本身就不一样。”
在媒体说明会上，上市公司也表示，华腾科技的转让是同一控制人下的转让，非市场行为，与此次交易没有可比性。此外，近一段时间中软国际科技和华腾科技两家公司业务的整合也提高了整体竞争力。
拆分资产估值高过母公司
事实上，博通股份此前曾经历过多次重组，最近的一次是2016年4月拟3.5亿元收购南京芯传汇，但该重大资产重组在股东大会上被中小股东否决。上市公司在回应媒体时也曾表示，该次重组“因为博通也经历过很多次重组，具有很大的不确定性，这一次是否能成功，后续还有很多的程序，会有一定的风险。”
博通股份实际控制人西安经发集团的代表田继红表示：“我们是在5月5日发布了继续推进与南京重组公告以后，中软国际联系到我们。中软国际拟注入的资产与博通现有业务更加契合，协同效应更明显，另外中软国际的实际盈利能力更强，资产也更加优质，对上市公司的后续发展应该更有益，这是一个考虑。另外一方面的考虑，我们经发集团作为国有企业，尤其是我们的实际控制人是国家级西安经济技术开发区管委会，我们也希望对当地的经济和产业转型有一个良好的契机。”
不过，值得一提的是，在8月3日博通股份发布预案时，香港上市公司中软国际的总市值约为72.12 亿港元，折合人民币仅为61.61亿元，也低于本次交易标的资产估值63.31亿元。
据此，有媒体质疑标的估值过高，分拆出来的业务估值，比母公司整体的市值要高。而这一问题同样惹来上交所问询。上交所注意到，中软国际(TPG业务及IIG业务)在港股市场的市盈率约为25倍，市值约合61.61亿元，低于本次交易作价63.31亿元。对此，上交所要求博通股份说明本次交易标的估值高于母公司市值的原因及其合理性，补充说明交易作价公允性，并就交易作价是否畸高、是否损害上市公司中小投资者利益做出说明。
对此，中联资产评估集团有限公司刘朝晖表示，通过同行业可比上市公司比较法，上市公司可比市盈率平均值是87倍，据此估值标的公司最终作价估值是67.61亿元，高于此次收益法的预估值；以同行业可比交易案例来进行比较，可比交易案例里面参考的PE指标是16倍，高于本次重组标的的15.83倍，也是低于行业的平均估值水平。综合这两个指标来看，本次重组标的的估值在合理范围之内。
有市场人士表示，此次博通股份标的公司交易价格超过香港母公司价格，与港股被低估和A股被高估有关，这也成为海外中概股纷纷试图回归A股原因。
事实上，香港上市公司分拆业务在A股上市，且交易作价高过母公司市值此前已有先例。
2016年3月23日，香港上市公司中国忠旺发布公告称，分拆间接全资子公司辽宁忠旺。与此同时，中房股份发布重大重组公告，公司拟通过重大资产置换+发行股份购买资产的方式，置出原有房地产业务并收购忠旺集团100%股权，转型成为工业铝挤压产品研发制造商。
根据方案，忠旺集团资产评估值为417亿元，增值率为33.01%，减除忠旺集团在评估基准日后分红135亿元，交易作价282亿元，中房股份拟以每股7.12元向忠旺集团控股公司忠旺精制发行合计39.3亿股购买。而根据中国忠旺当日收盘价4.34港元/股计算，母公司市值为236.53亿港元，以3月22日1港元=0.8360人民币元汇率计算，当时母公司市值为197.73亿元。
六福金融主席兼行政总裁许照中表示，港股是国际主要股市之一，但估值长期处低位，远落后其他多个成熟市场，还让兴致勃勃来港上市的部分内企大感不是味儿，筹谋借壳回A上市。他认为，目前港股市场被过分低估，“有这个情况，乃是关系我们市场话语权不在自己手中，而是由国际资金操控。”
不过，虽然在A股估值的诱惑下不少中概股纷纷选择回归，但此前市场就传出了“证监会或将暂缓在海外上市的中概股企业回到国内市场上市”的消息。而在随后的时间内，证监会也回应了市场传闻，并传递出了“正对中概股通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究”的信号，海外部分中概股曾一时进退惟谷，而若此次中软国际分拆子公司在A股市场借壳重新上市最终获得成功，亦有望刺激更多中概股回归的欲望。
由于重组涉及境外上市公司分拆和回归，已构成借壳上市，而政策的不明朗也增大了重组的不确定性。对此，财务顾问中信建投代表称，目前监管层对于这一问题仍处于政策研究阶段，因此公司很难做出明确的判断，能做的只有充分的信息披露和风险提示，尽最大可能维护投资者利益。
(责任编辑：金潇)
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