7月14日，狮头股份重大资产重组媒体说明会在上海证券交易所召开，中国证券报等中国证监会指定信息披露媒体参加了本次说明会。公司方面人士在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场关注的问题进行了全面解答。
会上，中国证券报记者作为首家发问的媒体代表，就交易标的资产环保验收手续不全、产品毛利率异动以及参与上市公司股权转让及资产置入的“新东家”陈海昌的真实意图等核心疑点进行了重点提问。对此，狮头股份、本次重大资产重组独立财务顾问及相关各方一一作了回应。
重组方案埋环保隐忧 潞安纳克毛利率“异动”
查阅上市公司公告发现，本次交易的标的资产潞安纳克每年4万吨的合成基础油和每年2万吨的环保溶剂油两个项目目前都没有办理环保验收手续。按照证监会有关IPO以及重大资产重组的有关规定，如果项目存在环保的重大问题，可能遭到“一票否决”。
实际上，此前上海证券交易所对狮头股份重大资产出售及购买暨关联交易预案出具的问询函指出，潞安纳克上述两个项目目前尚未办理环保验收及安全生产验收手续，存在因环境保护、安全生产等事宜不符合相关法律法规，而被政府主管部门认定为重大违法违规，并处以行政处罚的风险。
上交所要求公司补充披露：两个项目产品占主营业务收入的比例、对公司生产经营的影响；两个项目环境保护、安全生产违法违规的具体情况、办理环保验收及安全生产验收手续的进展，是否存在法律障碍；若被认定为重大违法违规或要求整改，公司的具体应对措施及对本次交易的影响；结合证监会近期关于“《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规中明确，上市公司实施重大资产重组应当符合环境保护等规定；违反环保规定受到行政处罚情节严重的上市公司不得公开发行证券”的要求，说明本次交易对上市公司未来再融资、重大资产重组的影响，并予以风险提示。
对此，独立财务顾问国金证券业务董事朱国民在媒体说明会上表示，潞安纳克2万吨溶剂油和4万吨合成基础油项目于2015年6月10日取得了长治市环境保护局颁发《关于山西潞安纳克碳一有限公司项目的环境影响报告书的批复》，目前该项目正在办理试生产手续，环境部门正在对这个项目的试生产进行公示。
朱国民还指出，关于安全生产的问题，2007年屯留县安全生产监督管理局出具了关于潞安纳克碳一化工有限公司安全生产保持现有状况的证明，证明潞安纳克已组织相关专家对公司项目进行了安全生产现状评价，专家对潞安纳克的安全生产情况出具了审核意见，认为潞安纳克的现状基本符合安全生产条件并同意生产。因此就标的资产来说，环保手续目前来说符合相关法律法规的要求，对本次重大资产重组不存在重大的障碍。
潞安纳克毛利率“异动”
根据狮头股份发布的交易预案，2014年以来，潞安纳克毛利率呈现快速上升的态势，2014年毛利率仅为9.55%，2015年毛利率上升至12.97%，2016年毛利率上升至24.42%。与之相比，潞安纳克2015年和2016年1月的营业收入中，异构烷烃的销售收入占比分别达到51.64%和54.30%，变化不大。
实际上，对于标的资产毛利率快速上升问题，上海证券交易所在此前对狮头股份重组的问询函中进行了问询。上海证券交易所提出，请公司分产品说明两年一期的毛利率大幅上升的具体原因，并将报告期毛利率与可比上市公司进行比较。
对此，此次重大资产重组独立财务顾问国金证券业务董事朱国民回答称，潞安纳克项目是2014年才开始投产生产。之前毛利率低的原因之一是自主生产的产品比较低。从2014年6月份投产之后，潞安纳克产品当中的溶剂油产品开始逐渐增加，在报告期内销售收入占营业收入比例分别是38%、86%和99%。
重组预案显示，潞安纳克的主营产品包括液体石蜡，报告期内占主营业务收入的比例分别是3.84%、8.09%、15.05%，逐年上涨。预案同时显示，潞安纳克的主要原材料也包括液体石蜡。
朱国民还表示，该项目生产原料是液体石蜡，受到石油价格走低的影响，潞安纳克的采购成本是逐年下降的，因此导致毛利率逐年上升。还有一个原因是，随着产量的增加，每个固定成本的分摊单位固定成本会降低，导致产品毛利率上升。
“关键先生”是资本玩家还是实业家
查阅公开资料发现，此前通过股权转让接手狮头股份的苏州海融天实际控制人、置入资产方上海纳克实际控制人陈海昌在资本市场沉浮多年，特别是前期参与了保千里重组中达股份、举牌重组宏磊股份等。市场普遍担心，陈海昌作为“资本玩家”，恐将上市公司作为其套利游戏的工具。
对此，中国证券报记者在重组说明会上提问，陈海昌给市场资本运作高手的感觉，这次更是直接出手狮头股份并推进公司重大资产重组。当前，证监会大力强化重组项目的监管，主要目的之一是封堵资本玩家打着重组旗号在市场玩套利游戏，陈海昌之前在证券市场上的形象是否会成为影响狮头本次重组的障碍？
陈海昌回应中国证券报记者提问表示，公众可能在公开媒体的报道看到其对一些上市公司的收购以及参与上市公司股权投资方面的报道比较多，但自己介入实业非常早，特别是上海纳克，早在2011年就发现公司创业团队有良好的技术，未来市场非常广阔。
公告显示，上海纳克润滑技术有限公司成立于2003年5月21日，上海纳克设立时的注册资本为200万元，法定代表人为吴跃迪，营业范围为润滑油、润滑脂、金属加工液等精细化工产品的研制开发、生产及经营；润滑油脂管理系统及相关设备的开发经营；技术咨询服务、石油化工产品(除危险品)、五金交电机械设备、生活用品和其他各类商品的国内贸易。截至方案发布之际，经过股权转让、减资增资等事项，上海纳克注册资本变更为13425.926万元，其中陈海昌出资8085.9047万元，占股60.2260%。
陈海昌进一步表示，海融天公司一直保持着对高科技公司的投资。资料显示，苏州海融天业务范围包括对外实业投资，企业资产的并购、重组，受托资产管理、股权投资管理，科教设备研发，科技项目投资，科技金融信息咨询，以服务外包形式从事金融软件业务开发、维护等。
陈海昌表示，通过对狮头股份的收购，将搭建良好的资本平台，为中国合成润滑油最终落地提供支持，并且通过上市公司收购为未来扩大生产提供便利。
陈海昌还称，未来扩展企业生产需要投入大概百亿规模的巨资，需要上市平台做融资。(官平 徐金忠)
投服中心对狮头股份重组提四大质疑
7月14日，中证中小投资者服务中心有限责任公司(简称投服中心)副总经理徐明带队，首次参加上市公司重大资产重组媒体说明会，代表广大中小投资者发声。会前，投服中心对本次媒体说明会主体狮头股份的重大资产重组预案进行了深入研究，发现预案可能存在高估值、夸大信息披露、标的资产独立性不足等诸多问题，可能严重影响中小投资者权益，投服中心在媒体说明会上就上述事项提出了四个疑问。
交易是否构成借壳
徐明提出，本次重组存在重大不确定性，可能给投资者带来较大风险，公司管理层对此是否有考虑？如果被认定为借壳，管理层对此有无进一步的具体措施？
对于投资者关心的本次交易是否构成借壳，徐明认为，关键因素之一就是控制人问题，这就涉及海融天和潞安工程是否为一致行动人？认定一致行动人的因素有两个，主观意思联动和客观行动一致。
从目前公告信息来看，徐明发现，海融天和潞安工程两家机构存在很多联动行动，一是两家机构于2013年共同出资设立了本次购买标的公司潞安纳克；二是两家机构，一方提供土地，一方提供技术专利，共同经营潞安纳克；三是两家机构同时参与狮头集团的股权转让；四是两家机构又共同参与上市公司购买潞安纳克公司。两机构上述客观行为如此一致，很容易让市场、投资者认为二者存在一致行动人的可能性。如果最终被监管部门认定为一致行动人，那么本次重组实际控制人发生变更，就构成借壳上市，按目前预案内容将无法通过。上市公司在制定重组方案时，管理层是否有对这些风险进行预判？是否有相应的补救措施？
徐明还表示，此次预案的设计，管理层是否考虑到一旦此次重组被认定为借壳上市，标的资产是否符合借壳条件，交易能否继续进行？若交易无法继续，面对重组失败带来的股价下跌风险，中小投资者利益怎么保障？
出售、购买资产的估值是否合理
根据公司公告，购买的资产采用收益法评估，估值增值率为5.16倍；而置出资产采用资产基础法评估，估值增值率为0.36倍。
对此，徐明指出，根据修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》第20条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”，公司在估值的过程中有无采取两种方法对出售、买入资产进行估值？如果有，请进一步披露另一种估值方法的估值结果？评估依据？两种估值的差距是多少？为什么最终选择该项估值作为资产定价依据？
据了解，目前市场上常用的估值方法有资产基础法、收益法、市场法。资产基础法是基于企业各项资产价值和负债来评估企业价值；收益法是基于企业资产未来预期获利能力来评价企业价值；市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的公平市场价值，其估值数据直接取材于市场，通常估值结果说服力强。徐明表示，本次资产定价，出售资产采用资产基础法定价，购买资产采用收益法定价，为什么没有考虑更具说服力的市场法进行评估定价？
公告显示，狮头股份业绩从历史上看总体不太好，2007年到2010年公司长期处于微利状态，净利润仅为100万到200万不等。2011年以来，公司“扣非”后净利润连续为负。2015年的净利润“扣非”后为-3874万，靠政府补贴才扭亏为盈。购买的标的公司实际经营情况2014年、2015年也均亏损，此次承诺2016年至2018年“扣非”后净利润分别不低于1923.84万元、3923.02万元、5801.72万元，利润增幅非常大。徐明质疑说，这么高的业绩承诺，依据在哪里？如何实现？
信息披露是否存在夸大
徐明提到，预案披露购买的资产潞安纳克拥有国内第一座煤基合成聚a烯烃(PAO)装置，打破了国外垄断，填补了国内润滑油市场的空白。“打破垄断、行业空白、第一”等语句会给投资者很强的预期导向，在信披中应当慎用，公司对标的资产如此定性的依据在哪里？
徐明还指出，从披露信息来看，并未对标的公司潞安纳克的行业以及该公司在行业的水平做详细披露，相反，预案披露潞安纳克公司核心技术人员团队仅6人，平均年龄31岁，学历构成为硕士1名，本科1名，大专4名。这样的技术团队很难与其披露的“作为润滑油市场中的成熟企业，公司在产品的研发、生产等方面均积累了丰富经验”相符。
此外，从披露的潞安纳克2014年至2016年1季度15家主要销售对象信息来看，除了公司股东潞安煤基油、潞安矿业集团外，其他的销售对象经工商查询发现注册资本从50万元到1000万元不等，潞安纳克产品的实际销售对象情况与公司披露的“企业及产品在下游市场中的认可度较高”可能存在不一致，请公司进一步说明潞安纳克公司产品的市场占有率，以及年度销售涨跌水平与行业平均幅度的情况？
若收购完成，关联交易如何规范
值得注意的是，公告信息显示，标的公司潞安纳克使用的土地属于股东潞安煤基油，使用的核心专利技术属于股东上海纳克，公司80%以上的原材料采购由股东潞安煤基油供应，而潞安煤基油、潞安集团又是公司主要销售对象之一。徐明指出，这一系列关联关系，都会影响公司的独立性。一旦对公司的独立性造成影响，如何避免利益输送？公司未来的生产经营、盈利预期、可持续发展又如何保障？这些都与中小投资者的利益息息相关，不容忽视。
徐明指出，近年来上市公司并购重组越来越多，资本市场对上市公司实现结构转型、产业升级、资源整合、优势互补发挥了重大作用，促进了上市公司做优做强。广大中小投资者也是支持上市公司资源整合、转型升级的，鼓励上市公司并购重组、做大做强，期望从中获得回报。但在这些活动中也出现了一些上市公司及控股股东、实际控制人等相关方利用并购重组规避借壳、高估值、高送转、虚假承诺、夸大信披、抬高股价、巨额套利、掏空上市公司等行为，使广大中小投资者合法权益受到严重损害。这些既是监管部门监管重点，也是投服中心关注的重点。投服中心作为专司投资者保护的公益性机构，在上市公司重大资产重组过程中，涉及到广大中小投资者切身利益的事项，都将积极关注、代表和支持广大中小投资者行使质询权、建议权、监督权和投票权等股东权利，切实维护广大中小投资者的合法权益。
(责任编辑：曹霁晨)
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