中证报记者直指狮头股份重组三大痛点

　　7月14日， 狮头股份 重大资产重组媒体说明会在上海证券交易所召开，中国证券报等中国证监会指定信息披露媒体参加了本次说明会。公司方面人士在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场关注的问题进行了全面解答。

　　会上，中国证券报记者作为首家发问的媒体代表，就交易标的资产环保验收手续不全、产品毛 利率异动以及参与 上市公司股权转让及资产置入的“新东家”陈海昌的真实意图等核心疑点进行了重点提问。对此，狮头股份、本次重大资产重组独立财务顾问及相关各方一一作了回应。

　　重组方案埋环保隐忧

　　查阅上市 公司公告发现，本次交易的标的资产潞安纳克每年4万吨的合成基础油和每年2万吨的环保溶剂油两个项目目前都没有办理环保验收手续。按照证监会有关IPO以及重大资产重组的有关规定，如果项目存在环保的重大问题，可能遭到“一票否决”。

　　实际上，此前上海证券交易所对狮头股份重大资产出售及购买暨关联交易预案出具的问询函指出，潞安纳克上述两个项目目前尚未办理环保验收及安全生产验收手续，存在因环境保护、安全生产等事宜不符合相关法律法规，而被政府主管部门认定为重大违法违规，并处以行政处罚的风险。

　　上交所要求公司补充披露：两个项目产品占主营业务收入的比例、对公司生产经营的影响；两个项目环境保护、安全生产违法违规的具体情况、办理环保验收及安全生产验收手续的进展，是否存在法律障碍；若被认定为重大违法违规或要求整改，公司的具体应对措施及对本次交易的影响；结合证监会近期关于“《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规中明确，上市公司实施重大资产重组应当符合环境保护等规定；违反环保规定受到行政处罚情节严重的上市公司不得公开发行证券”的要求，说明本次交易对上市公司未来再融资、重大资产重组的影响，并予以风险提示。

　　对此，独立财务顾问 国金证券 业务董事朱国民在媒体说明会上表示，潞安纳克2万吨溶剂油和4万吨合成基础油项目于2015年6月10日取得了长治市环境保护局颁发《关于山西潞安纳克碳一有限公司项目的环境影响报告书的批复》，目前该项目正在办理试生产手续，环境部门正在对这个项目的试生产进行公示。

　　朱国民还指出，关于安全生产的问题，2007年屯留县安全生产监督管理局出具了关于潞安纳克碳一化工有限公司安全生产保持现有状况的证明，证明潞安纳克已组织相关专家对公司项目进行了安全生产现状评价，专家对潞安纳克的安全生产情况出具了审核意见，认为潞安纳克的现状基本符合安全生产条件并同意生产。因此就标的资产来说，环保手续目前来说符合相关法律法规的要求，对本次重大资产重组不存在重大的障碍。

　　潞安纳克毛 利率“异动”

　　根据狮头股份发布的交易预案，2014年以来，潞安纳克毛利率呈现快速上升的态势，2014年毛利率仅为9.55%，2015年毛利率上升至12.97%，2016年毛利率上升至24.42%。与之相比，潞安纳克2015年和2016年1月的营业收入中，异构烷烃的销售收入占比分别达到51.64%和54.30%，变化不大。

　　实际上，对于标的资产毛利率快速上升问题，上海证券交易所在此前对狮头股份重组的问询函中进行了问询。上海证券交易所提出，请公司分产品说明两年一期的毛利率大幅上升的具体原因，并将报告期毛利率与可比上市公司进行比较。

　　对此，此次重大资产重组独立财务顾问国金证券业务董事朱国民回答称，潞安纳克项目是2014年才开始投产生产。之前毛利率低的原因之一是自主生产的产品比较低。从2014年6月份投产之后，潞安纳克产品当中的溶剂油产品开始逐渐增加，在报告期内销售收入占营业收入比例分别是38%、86%和99%。

　　重组预案显示，潞安纳克的主营产品包括液体石蜡，报告期内占主营业务收入的比例分别是3.84%、8.09%、15.05%，逐年上涨。预案同时显示，潞安纳克的主要原材料也包括液体石蜡。

　　朱国民还表示，该项目生产原料是液体石蜡，受到石 油价格走低的影响，潞安纳克的采购成本是逐年下降的，因此导致毛利率逐年上升。还有一个原因是，随着产量的增加，每个固定成本的分摊单位固定成本会降低，导致产品毛利率上升。

　　“关键先生”是资本玩家还是实业家

　　查阅公开资料发现，此前通过股权转让接手狮头股份的苏州海融天实际控制人、置入资产方上海纳克实际控制人陈海昌在资本市场沉浮多年，特别是前期参与了 保千里 重组中达股份、举牌重组 宏磊股份 等。市场普遍担心，陈海昌作为“资本玩家”，恐将上市公司作为其套利游戏的工具。

　　对此，中国证券报记者在重组说明会上提问，陈海昌给市场资本运作高手的感觉，这次更是直接出手狮头股份并推进公司重大资产重组。当前，证监会大力强化重组项目的监管，主要目的之一是封堵资本玩家打着重组旗号在市场玩套利游戏，陈海昌之前在证券市场上的形象是否会成为影响狮头本次重组的障碍？

　　陈海昌回应中国证券报记者提问表示，公众可能在公开媒体的报道看到其对一些上市公司的收购以及参与上市公司股权投资方面的报道比较多，但自己介入实业非常早，特别是上海纳克，早在2011年就发现公司创业团队有良好的技术，未来市场非常广阔。

　　公告显示，上海纳克润滑技术有限公司成立于2003年5月21日，上海纳克设立时的注册资本为200万元，法定代表人为吴跃迪，营业范围为润滑油、润滑脂、金属加工液等精细化工产品的研制开发、生产及经营；润滑油脂管理系统及相关设备的开发经营；技术咨询服务、石油化工产品(除危险品)、五金交电机械设备、生活用品和其他各类商品的国内贸易。截至方案发布之际，经过股权转让、减资增资等事项，上海纳克注册资本变更为13425.926万元，其中陈海昌出资8085.9047万元，占股60.2260%。

　　陈海昌进一步表示，海融天公司一直保持着对高科技公司的投资。资料显示，苏州海融天业务范围包括对外实业投资，企业资产的并购、重组，受托资产管理、股权投资管理，科教设备研发，科技项目投资，科技金融信息咨询，以服务外包形式从事金融软件业务开发、维护等。

　　陈海昌表示，通过对狮头股份的收购，将搭建良好的资本平台，为中国合成润滑油最终落地提供支持，并且通过上市公司收购为未来扩大生产提供便利。

　　陈海昌还称，未来扩展企业生产需要投入大概百亿规模的巨资，需要上市平台做融资。

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