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西藏旅游跨界并购撞枪口重组再告吹资金踩踏出逃

2016年06月30日11:00 中国经济网 作者：蔡京

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　　在停牌7个多月后，西藏旅游资产重组传来“噩耗”。6月23日，西藏旅游110亿元跨界并购拉卡拉的交易宣布告吹，公司给出的理由是“当前市场环境发生变化”。

　　对于本次并购失败，市场似乎并没有感到意外。国泰君安一位分析师表示，目前国家正在开展互联网金融专项整治，同时上市公司跨界并购监管趋严，并购标的为互联网金融企业(拉卡拉)的西藏旅游可谓是撞上了枪口。

　　对投资者而言，最关心的莫过于西藏旅游股票复牌后在二级市场上的表现。有分析师曾在西藏旅游宣告资产重组失败的当天表示，由于该股停牌前大幅上涨，复牌后补跌需求较大。28日，西藏旅游复牌，股价无意外跌停。昨天再跌5.97%，收报19.99元。

　　110亿并购被疑借壳上交所两度问询

　　2015年11月30日，西藏旅游以拟披露重大事项为由，宣布公司股票临时停牌。今年2月5日，西藏旅游公布重大资产重组方案，拟作价110亿元收购拉卡拉100%股权。交易完成后，西藏旅游的主业将变更为旅游与第三方支付双主业。实际控制人也由目前的欧阳旭及其家族，变更为拉卡拉的孙陶然、孙浩然两兄弟。

　　由于控制人发生变更，新资产拉卡拉的作价也超过西藏旅游原有资产总额的100%(注：截至12月31日，西藏旅游总资产为18.53亿元)，市场普遍质疑西藏旅游的此番收购实际是“被借壳”，但西藏旅游、拉卡拉以及中介机构均对此进行了否认。

　　西藏旅游并购拉卡拉“不构成借壳”不仅备受市场争议，分别在今年3月和5月连续两次遭到上交所问询，被问询的核心直指“本次交易是否构成借壳”。随后，西藏旅游在回复中强调，孙陶然及其一致行动人不控制拉卡拉，上市公司向其购买的资产总额合计为拉卡拉15.8%的股权，作价17.38亿元，占 2015年末资产总额的93.79%，而非100%，这也是此次交易不构成借壳的主要原因。

　　重组失败或受并购重组审核趋严及互金整治影响

　　然而，巧妙绕开“借壳”标准的西藏旅游并没有顺利完成重组。6月23日晚间，西藏旅游发布公告宣布重组失败。而失败的原因，西藏旅游称是“当前市场环境发生变化”。

　　不过，国泰君安的一名分析师表示，除了深陷“被借壳”疑云之外，整个市场政策环境的变化也不可忽视。数据显示，2016年以来证监会共审核了119家上市公司的并购申请，被否的有22家，显示出并购重组监管政策正在趋严。

　　在今年5月初，有媒体报道称，监管层将叫停四个行业的跨界重组，互联网金融是其中之一。另外，自4月份以来，国务院牵头展开了的互联网金融整治，互金类企业已被明确暂停挂牌地方股交所和新三板。

　　政策环境的种种变化，让打算跨界互联网金融的上市公司纷纷打起了退堂股。观察注意到，与西藏旅游同一天发布终止对互金标的资产重组公告的，还有华塑控股和永大集团，其中永大集团直接将停止的重组原因归在了“收购标的是互联网金融企业”身上。

　　复牌首日股价跌停

　　在停牌近7个月后，西藏旅游28日迎来了复牌。但由于重磅利空压顶，该股在二级市场遭到了投资者的“用脚投票”。西藏旅游28日以跌停价开盘，在 11：29分左右，该股连续出现大单成交，跌停板一度被打开，但很快回落再次封死跌停板，收报21.26元，跌幅9.99%，换手率为32.7%。昨天再跌，最低跌致19.14元，截至收盘，报19.99元，跌幅5.97%。换手率达30.54%。

　　值得一提的是，西藏旅游28日还现身龙虎交易榜，观察发现，该股上次上榜是去年9月份的事情。龙虎榜数据显示，28日卖出金额最大的前5名合计卖出净额为4.33亿，其中机构专用席位净卖出2.58亿元，占比近六成。

　　至于西藏旅游的后市走势，有分析师直言：“重组失败利空加补跌因素，该股后市走势不容客观。”据统计，西藏旅游于2015年11月30日开市起停牌，停牌20个交易日累计上涨了34%，而同期大盘仅上涨了1.59%。

　　曾筹划重组海南三道停牌7个月后宣布失败

　　梳理发现，并购拉卡拉失败并非西藏旅游首次折戟重组。据了解，2014年9月26日，西藏旅游曾停牌筹划重组“海南三道”，但7个月后公司决定终止，原因是“标的资产的股东人数众多，股权结构复杂”。

　　对于西藏旅游接连不断筹划的重组，上述分析师称，这暴露了该公司的业绩困局。西藏旅游财务数据显示，公司2014年亏损3335万元，2015年通过出售子公司等“财技”成功扭亏避免了被ST，但从其扣非后的净利润(-6251万元)来看，西藏旅游主营业务依然处于亏损之中，2016年经营压力同样不小。2016年一季报显示，公司报告期内亏损了2896万元，同比下滑9.50%。

　　在主营业务持续低迷的压力下，西藏旅游是否还会继续通过重组谋求转型升级，而重组的标的是否还会诞生在互联网金融领域？对此，西藏旅游未作回应，我们也不得而知。

(责任编辑：阎明炜)