■本报记者 刘斯会

　　2月6日，西藏旅游发布公告称，公司计划通过发行股份及支付现金的方式实现收购拉卡拉支付股份有限公司(以下简称“拉卡拉”)100%股权整体作价110亿元，收购完成后，拉卡拉创始人孙陶然及孙浩然将成为公司的实际控制人。

　　中信建投研究员刘越男表示，不排除未来西藏旅游实际控制人欧阳旭将进一步挖掘北大校友资源，如俞敏洪、厉伟等。但目前上述说法暂未得到相关方面的正面回应。

　　举牌、诉讼缠身

　　提及西藏旅游就不得不提此前神秘人举牌西藏旅游之事。去年7月15日，胡波、胡彪突然举牌西藏旅游，经过多轮买入，二者合计持有西藏旅游1814万股股份，占总股本的9.59%，“胡氏兄弟”已然晋升西藏旅游第二大股东，持股比例仅次于控股股东国风集团的16.1%。之后7月27日，国风集团以举牌违规为由向法院起诉举牌方胡氏兄弟，目前案件仍在审理中。

　　值得注意的是，公司的诉讼案件不止这一件，2016年1月20日，因工程建设施工合同纠纷，西藏旅游又被西藏金凯新能源股份有限公司起诉至阿里中级人民法院。西藏金凯新能源股份有限公司请求判令西藏旅游支付工程款 898.6万元、支付工程增量款11.52万元、赔偿拖欠工程款利息 68.57万元，三项共计 978.69万元。目前该案件已经由阿里中级人民法院受理。

　　除了外部的举牌威胁及诉讼纠纷外，西藏旅游业绩还一直不尽如人意。根据公开资料显示，2012年至2015年一季度，西藏旅游的业绩呈现逐步滑坡。具体来看，2012年至2015年一季度西藏旅游实现的净利润分别为1119万元、781万元、-3346万元和-2645万元。近日，公司公布的2015年全年业绩显示，报告期内，公司实现营业总收入1.52亿元，同比下降4.98%%，归属上市公司股东净利润535.5万元，靠资产剥离与债务重组扭转公司亏损业绩，扣除非经常性损益的净利润为-6251.6万元，亏损继续扩大。

　　背靠北大校友阵营

　　为改变上述困局，原西藏旅游大股东国风集团及实际控制人欧阳旭开始利用其北大系校友资源谋求重组。

　　2月6日西藏旅游发布的重组方案称，公司计划通过发行股份及支付现金的方式实现收购拉卡拉，其中25亿元将现金支付，85亿元由上市公司通过发行股份支付，发行价为18.65元每股。

　　上述交易完成后，孙陶然及孙浩然将成为西藏旅游的实际控制人。其中，孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孙陶然还通过蓝色光标间接控制上市公司0.54%的股份(系该公司实际控制人之一)，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份。

　　尽管控制人变更了，西藏旅游表示，此次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 93.79%，未达到100%，因此并未构成借壳。

　　值得注意的是，西藏旅游实控人欧阳旭毕业院系为北大1987级中文系，而孙陶然正好与其为同届北大同学。

　　重组或早有预谋

　　尽管重组方案近期才落地，但在业内人士看来西藏旅游与拉卡拉的合作似乎早有预谋，去年8月13日晚间，西藏旅游发布公告，收到控股股东国风集团通知，国风集团股权结构发生了变更。

　　具体来看，国风集团股东白平、欧阳莉、欧阳威分别将其持有的2.58%、9%、4.89%国风集团股权转让给自然人孙陶然，此次股权转让完成后，孙陶然持有16.47%的国风集团股权;欧阳威还将其持有的4.11%国风集团股权转让给自然人赵文权;同时，白平将3.42%国风集团股权转让给自然人张军。欧阳旭及其家族合计持有国风集团76.00%的股权。

　　值得注意的是，受让国风集团股权的人中，赵文权是蓝色光标创始人，现任蓝色光标传播集团董事长兼首席执行官;孙陶然，是拉克拉公司创始人，欧阳旭与上述二人同为北大同届校友。

　　对此，有业内人士表示，股权变更或许是二者深度合作的信号，中信建投研究员刘越男也认为，上述股权转让的目的是优化控股股东的股本结构，提高股东实力，变更完成后西藏旅游有望实现向旅游金融、传媒文化等领域的跨界发展。

　　可以佐证的是，在去年第四季度，合格境外机构投资者(QFII):科威特政府投资局新进西藏旅游第八大流通股东，持有295万股。