宝馨科技“放养”并购公司引后患

　　收购时都会为投资者描述种种美好的前景，而业绩不达标后却和补偿方互相指责是对方的错。这出闹剧正在A股公司宝馨科技上演。

　　6月22日，宝馨科技发布公告，对此前收购上海阿帕尼电能技术(集团)有限公司(以下简称阿帕尼)公司股权后，因业绩不达标引发的补偿争议进行了说明，从这份公告中可以看出，在阿帕尼成为宝馨科技的控股子公司之后的很长一段时间内，宝馨科技对阿帕尼都处于“失控”状态中，由此，也引发了业界对宝馨科技负有“失察”之职的指责。

　　对于相关问题，《证券日报》记者联系了宝馨科技及阿帕尼，宝馨科技相关人士坦承，公司在一段时间内，对阿帕尼的生产经营没有过多的参与、监督。

　　香颂资本董事沈萌对《证券日报》记者表示，此项并购昭示了三点事项：“上市公司高管的任性和在并购中的草率可能会给上市公司带来很大的损失；并购的卖方通常是关注自己的利益而不是全体股东的利益，因此并购时给予过高估值和宽松的业绩承诺不达标惩罚机制会成为刺激卖方套取不正当收益的兴奋剂；证监会目前加强对并购重组的监管力度是必要的。(企业并购时不能)只顾追求短期内收购对二级市场价格的刺激，而忽略收购监督和整合协作的管治。”

　　袁荣民指责宝馨科技抢夺公章

　　6月13日，宝馨科技公告称，在2014年11月3日，公司与袁荣民、阿帕尼签订交易协议时，袁荣民承诺对阿帕尼的业绩有承诺，而当下阿帕尼的业绩情况，已经触发袁荣民的业绩承诺补偿义务。截止到目前，袁荣民应补足2014年度与2015年度阿帕尼净利润亏损金额共计约2706万元以及补足过程中涉及的相关税费。但是，截至公告发出日，袁荣民仍未履行上述业绩补偿承诺。

　　6月17日，袁荣民发函给宝馨科技，声称宝馨科技干扰了阿帕尼正常的经营工作：“在2015年期间，贵公司(即宝馨科技，下同)多次干扰阿帕尼公司的经营，使经营者无所适从，而且违反对阿帕尼公司作出的提供财务资助和不超过2亿元的融资担保的承诺，从而影响了阿帕尼公司供暖项目建设的推进，造成了2015年冬季供暖工作的被动。”

　　袁荣民方面称，2015年12月底经宝馨科技同意，其推选陆伟忠为阿帕尼公司的总经理，并向宝馨科技表明了将其在阿帕尼公司的股权(其中包括代持的瑞典阿帕尼公司拥有的股权)转让给宝馨科技的意愿。宝馨科技则提出了以1元的价格受让其在阿帕尼公司的42%股权。袁荣民称，当时没有同意。直至今年4月份，初步同意无偿将其在阿帕尼公司的49%股权转让。

　　不过，“在我和贵公司还没有签订股权转让合同的情况下，贵公司实施了一系列严重违反交易协议和阿帕尼公司章程的行为，包括强行从阿帕尼公司员工手中拿走了阿帕尼公司的公章和合同专用章；到处宣传贵公司已接管公司，阿帕尼公司的总经理陆伟忠是我选的人，贵公司是不承认的；核心人员也是我的人，致使阿帕尼公司的核心人员集体辞职；实施了侵犯瑞典阿帕尼公司知识产权等行为，从而导致瑞典阿帕尼公司解除了其与阿帕尼公司之间的《合作协议》。”袁荣民在函件中称。

　　基于此，袁荣民方面表示，“自2016年6月13日起，解除交易协议；有关49%的股权转让所对应价评估已交由徐志民律师事务所全权负责委托第三方机构进行评估；将另行通过其他必要的途径公布事情真相，同时追究宝馨科技的违约责任和损害赔偿责任。”

　　都是“放养”惹的祸

　　对于袁荣民方面的说辞，宝馨科技在6月22日进行了回应，认为袁荣民的行为显系规避责任，已经构成了严重违约。

　　对于袁荣民方面称宝馨科技“强行从阿帕尼公司员工手中拿走了阿帕尼公司的公章和合同专用章”的说法，宝馨科技称，根据《交易协议》，在交易完成后持有阿帕尼51%股权，阿帕尼成为宝馨科技的控股子公司。因此，阿帕尼有义务依照法律、行政法规、上市公司相关准则、公司章程和本公司对子公司的相关管理制度等规定开展经营活动。

　　不过，从宝馨科技的公告中可以看出，在交易完成后长时间对阿帕尼的“放养”，是造成目前这种局面的重要背景。

　　2014年至2015年期间，袁荣民全权负责阿帕尼的经营管理。2015年审计结果出来后，阿帕尼出现了巨额的亏损，宝馨科技这才对阿帕尼的日常经营管理情况进行了调查、走访，结果发现多项问题。

　　这些问题，包括“未经宝馨科技同意，与关联公司上海克劳利电力设备有限公司发生关联交易，所签部分采购合同至今既没履约，又没有退回预付款，采购合同违反公平原则，不符合市场规则；未经宝馨科技同意，关联公司上海广兴隆锅炉工程公司违规占用阿帕尼的资金；未经宝馨科技同意，把阿帕尼原租用的刚装修好的办公室转租给太平洋电力能源有限公司，且租赁保证金至今尚未支付给阿帕尼，装修费没有说法等。”

　　此外，在这次调查、走访中，宝馨科技还发现，袁荣民方面存有诸多不合规之处。

　　根据《交易协议》的约定，袁荣民及阿帕尼的核心管理人员因在一定时间内，未经宝馨科技书面许可，不得直接或间接投资或参与协助他人进行和阿帕尼业务有竞争关系的经营活动，但是，袁荣民及阿帕尼核心管理人员在2015年度成立了“太平洋电力能源有限公司”，并在“上海克劳利电力设备有限公司”、“上海广兴隆锅炉工程公司”担任董监事职务。

　　而且，在项目合同签定过程中，对项目的可行性评估严重不足，大包大揽，致使合同执行困难。所有项目合作方均反映：合同没有按期完成，又不能提供有效的解决方案，项目管理混乱；2015年11月份以来，不能与袁荣民取得有效联系。

　　此外，与山东祥世新能源有限公司签订的3500万元的项目合同，与广州鑫誉蓄能科技有限公司签订的设备销售合同，存在不确定性。

　　在采购合同上，没有严格执行询比议价的采购程序，同样的物品存在不同的价格，价格没有公允性，没有产品质量验收规程，把关不严。

　　根据上述事件，宝馨科技认为，阿帕尼在管理上存在严重问题，宝馨科技作为阿帕尼的控股股东，有权利收回各种印章的管理权，并依照各项规定对阿帕尼的经营活动进行监督管理，以维护阿帕尼以及本公司的合法利益，并保留对袁荣民的行为追究法律责任的所有权利。

　　此外，对于袁荣民方面指责的阿帕尼公司总经理人选等情况，宝馨科技也强调，“面对阿帕尼的亏损，本公司绝不能接受的这种无理的逃避行为！”而对于“实施了侵犯瑞典阿帕尼公司知识产权等行为，从而导致瑞典阿帕尼公司解除了其与阿帕尼公司之间的《合作协议》”的指责，宝馨科技称，“阁下所述纯属子虚乌有。”

　　从双方对上述事件的描述中可以看出，在阿帕尼成为宝馨科技的控股子公司之后，宝馨科技对于阿帕尼的生产经营活动没有很好地监督、参与，也是造成当下这种情况的的重要原因之一。

　　在公告中，宝馨科技称，“公司迟延或未行使权利并不意味着公司对该权利的放弃，公司将保留对阁下迟延或未履行义务等行为追究法律责任的所有权利。”