深交所介入 万科股权战四大疑问待解

　　万科股权之争迎来了监管层的关注。6月22日，深交所官网披露对万科A的许可类重组问询函，要求万科就独董张利平的回避表决、收购方案土地评估作价、前海国际具体盈利模式等7个问题，在6月24日前报送说明材料。

　　独董回避投票成问询重点

　　问询函中，深交所关注的首要问题，便是引起巨大争议的独董张利平董事会投票回避事件。深交所要求万科详细披露独董张利平回避投票的理由，张利平回避表决是否合法合规，董事会作出的相关决议是否合法有效，张利平是否符合独董任职条件。

　　在6月17日万科召开审议收购深圳地铁资产的董事会上，万科称因张利平任职美国黑石集团，存在潜在关联利益，回避投票。张利平的回避投票，使得万科重组预案是否在董事会审议中通过存在争议。万科第二大股东华润认为，赞成票(7票)并未超过11名董事的2/3(8票)，不认为这一议案已经通过。

　　张利平独董投票权争议，也引起业内讨论。中国上市公司协会独立董事委员会副主任刘纪鹏认为，从法律角度、现实情况判断，张利平与万科的关联关系成立，他的独董资格有明显法律瑕疵；其出路包括本人引咎辞职、股东弹劾或监管部门罢免。

　　万科最快下周复牌

　　除了独董投票争议，深交所还要求万科对下列问题作出补充说明：新股发行后H股公众持股量低10%采取行动的具体措施；前海国际获得地铁集团增资时地价与交易价格存在较大价差的合理解释；土地出让金缴纳情况；前海国际的具体盈利模式以及变现后的持续盈利能力；定增定价选择原因以及对万科的影响，短期每股盈利摊薄风险是否符合证监会要求。

　　深交所要求，万科在6月24日前将说明材料送交深交所公司管理部。目前万科继续停牌的理由是重组预案递交交易所审核，审核通过后复牌。交易所问询为审核流程之一，按照交易所对上市公司重组的问询流程，上市公司在答复交易所问询函后，便可选择复牌。这意味着，万科A股复牌窗口期将在下周，而万科高级副总裁谭华杰也曾表示，万科A股在7月4日前复牌可能性大。

　　疑问1

　　中小股东将左右重组结果？

　　根据万科公告的重组预案，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元人民币，股份发行价格为每股15.88元人民币。

　　若交易完成，深圳地铁将成为万科第一大股东，持股比为20.65%；华润股份有限公司持股比由15.24%降为12.1%，“宝能系”持股比由24.26%降为19.27%。

　　万科寄希望引入深圳地铁，取代宝能成为万科第一大股东，结束“万宝之争”。但调查显示，不赞成这一方案的人占了多数。在新浪财经一项“如果你是万科股东，你赞成引入深圳地铁的重组预案吗？”的网络投票中，62%的网民选择了不赞成。

　　对万科董事会决议不满的投资者，甚至已经打算提起诉讼要求撤销董事会决议。6月22日，一持有1万股万科A的投资者，已委托律师，于近期向法院提起诉讼，撤销万科董事会审议通过的重组预案。

　　根据万科安排，若进展顺利，万科将在3-4个月后召集股东大会审议重组预案。而万科A+H股将分类表决。万科A股持股结构上，华润持有17.33%，宝能持有27.59%，安邦持有7.97%。这意味着任何一方都无法一票否决万科重组方案，中小股东的投票，成为左右万科重组的重要力量。

　　疑问2

　　万科A复牌后股价会下跌？

　　万科A在深证成指中的权重为2.24%，在沪深300指数中的权重为2.23%，流动市值2372亿，作为市场中举足轻重的权重股，其复牌后的走势，不仅是万科投资者关注的问题，也是市场焦点。

　　万科公告重组预案至今，仍在交易中的万科H股在周一下跌近3%后，触底反弹，截至昨日收报17.46港元。但自1月复牌至今，万科H股累计跌幅已达23%左右。而最新的港股报价，与万科A股停牌时的24.43元/股，有39%左右的差价。

　　万科A、H股之间的差价，以及万科A停牌以来大盘的表现，让市场人士认为万科A股复牌后必跌。香颂资本执行董事沈萌昨日接受新京报记者采访时认为，万科复牌下跌的概率很大，一方面需要为大盘走势补跌，另一方面需要为万科公布的不足16元的定增价格下跌。

　　但券商却十分乐观。新京报记者统计发现，自万科公告重组预案至今，共有9家券商发布了对万科的研报。9家券商均表态看好万科与深圳地铁的合作，认为前景广阔。在评级上，除高华证券认为交易还需等待监管层批准而暂停对万科股票评级外，其余8家券商均作出推荐、买入、增持等评级，招商证券研报给予万科维持“强烈推荐”评级。

　　疑问3

　　宝能系手里的筹码怎么办？

　　另一个十分关注万科A股复牌后股价的应该是宝能。自去年7月份起，宝能通过旗下的钜盛华、前海人寿多次举牌万科，甚至在去年12月18日，万科因筹划重组事项宣布停牌的当天，仍在涨停板上抢下19.1亿元的万科A股。

　　目前，宝能持有26.78亿股万科A股，占万科总股本的24.26%。万科高级副总裁谭华杰在投资者电话会议上曾透露，宝能最后一次买入万科是在去年12月18日，根据规定，宝能自最后一次买入日算起，一年内不能卖出其持有的万科股票，即今年12月18日前，宝能不能卖万科股票。“当然，宝能可以继续买，那样其卖出股票的期限也要相应延后。”谭华杰表示。

　　而宝能通过高杠杆的资管计划举牌万科，一直被市场认为是其存在的隐忧。根据万科此前披露的宝能举牌公告，宝能系通过前海人寿万能险等资金通道，买入了万科A 6.66%的股权，剩下的17.6%的股权，都是宝能另一子公司钜盛华，通过股权质押、券商收益互换业务、资管计划等金融工具，筹钱买入。

　　附带杠杆的资管计划均设有保障优先级资金安全的警戒线、平仓线。钜盛华资管计划的平仓线为0.8。市场人士曾计算，宝能通过资管买入的万科A股，平均持股成本在15.42元(与万科向深圳地铁增发价格接近)，平仓线在12元左右，万科复牌后股价若连续下跌，将对宝能的资金带来风险。

　　疑问4

　　“万华之争”王石为何沉默？

　　6月17日的万科董事会后，曾执掌万科大股东席位长达15年的华润公开发声，反对通过增发方式收购深圳地铁资产，将其与万科管理层的矛盾公之于众。而万科独董华生在董事会后通过微博发声，透露出华润欲重新取得万科控制权的意图，万科股权之争由万科管理层、宝能相斗，演变成华润入局的“三国杀”。

　　实际上，在今年3月17日万科的股东大会上，华润就曾表达过对万科管理层的不满。彼时，华润称万科和深铁合作方案公告，是管理层自己的一个决定。

　　对于华润的不满，万科管理层至今未公开表态过，这与其对宝能成为大股东时的强硬截然不同。在宝能成为万科大股东后，王石曾通过内部信的形式，称宝能信用不够，不欢迎宝能成为万科第一大股东。当时，王石还拿宝能与华润对比，称华润“做大股东的时候，在公司的治理结构上，扮演非常重要的角色”。

　　沈萌认为，王石此前也是在华润的默许支持下才能在万科说一不二，但目前万科事件已经上升到了股东权益争夺的层面，王石代表的高管所持股份不足以形成任何动摇，所以王石在万科事件中的话语权越来越低。