不满大股东低价定向增发 小股东否决汇源通信资产重组

　　昨日在大盘红开的情况下，汇源通信(000586)却以跌停开盘，原因是公司筹划了一年多的重大资产重组在股东大会上遭到否决。大股东因为关联交易需要回避，最终小股东上演了逆袭。对于此次小股东否决重组的原因，市场人士分析称，和许多其他上市公司一样，定增发行价格太低，而小股东却无法参与，小股东不满股权被动稀释，奋起反对。

　　小股东的逆袭

　　持股4000万股的汇源通信控股股东蕙富骐骥主导的重大资产重组却被持股只有几百万股的小股东一起给否决，此次汇源通信重组被否案例再次成为了小股东战胜大股东的经典案例。这也让市场知道，A股中并不是大股东掌握惟一的话语权。

　　据汇源通信股东大会决议，此次重大资产重组共有18项议案，并最终全部被否。从投票结果来看，所有参与投票的股东中，同意票数只有300万股，占出席股东大会有效表决权股份总数的11.12%；反对票数1302万股，占出席股东大会有效表决权股份总数的48.3%；弃权票数1094万股，占出席股东大会有效表决权股份总数的40.58%。

　　从单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决结果看，则为同意300万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的17.55%；反对1302万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的76.22%；弃权106万股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的6.23%。

　　从两者对比可以看出，此次因为关联交易，大股东需要回避。而持股5%以上的股东只有988万股进行了投票，从公司一季报的前十大股东名单中可以看到，持股5%以上且能够投票的只有自然人股东杨宁恩。其持有公司股票1094万股，占总股份的5.65%，其中通过融资账户持有106万股，而这部分持股的投票权不属于杨宁恩，所以其有投票权的股票为988万股，由此证明杨宁恩在此次股东大会上选择了看戏。但是因为从公司十大股东名单中，持股5%以下股东持股数相加却并没有凑成1302万股，所以此次否决公司重组的小股东具体为谁则不得而知。

　　发行价过低是主因

　　此次小股东合力否决大股东推的重组，主要原因则是为了维护自身利益。汇源通信的此次重组内容主要分为三个部分，资产置换、发行股份及支付现金收购资产和定增募集配套资金。其中合计作价17.25亿元收购通宝莱100%股权以及作价15.5亿元收购迅通科技100%股权。

　　此次发行股份购买资产的发行价格按照协商的定价基准日前120个交易日股票均价的90%计算，也就是12.7元/股的发行价格，较公司股东大会召开前公司21.66元/股的市场价格折价约41.4%。而募集配套资金非公开发行股票的发行价格则按照定价基准日前20个交易日股票均价的90%计算，即15.15元/股，相对于股东大会召开前公司21.66元/股的市场价格折价约30%。

　　业内人士表示，一般情况下，发行股份购买资产的发行价格主要采用的是不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。而此次汇源通信发行股份购买资产的价格采用定价基准日前120个交易日的股票均价的90%，则是在原本就是折价发行的基础上再次折价。

　　据公司重组方案，本次发行股份购买资产共发行1.26亿股，主要发行对象为两家重组标的原股东方，其中包括公司控股股东的关联方蕙富君奥以及汇垠成长。此次发行股份募集配套资金约发行1.35亿股，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于1亿元，不超过10.5亿元，公司其他中小股东则没有参与认购。

　　截至目前汇源通信总股本为1.93亿股，而此次资产重组共要新增发行2.61亿股，股本增加135%。以严重低于市场价格成倍地扩充公司股本，毫无疑问对于汇源通信股东中那些没能低价参与增发的股东来说不是个好消息，而最终这也可能成为小股东一起抱团否决此次重组的重要原因。

　　规避借壳巩固股权泡汤

　　2015年11月7日，蕙富骐骥从汇源通信原控股股东明君集团手中受让4000万股股份，占上市公司总股本的20.68%，成为汇源通信控股股东，获得汇源通信控制权。但是显然这只是蕙富骐骥入主汇源通信的第一步，之后其主导的此次重大资产重组则被认为是其注入关联资产并巩固控股权的表现。

　　两家标的公司中，蕙富骐骥关联方蕙富君奥持有通宝莱5%股权，蕙富骐骥关联方汇垠成长持有迅通科技21.377%股权。此次如果蕙富骐骥旗下的蕙富卓坤顶格参与认购，则完成此次重大资产重组后，蕙富骐骥与关联方持股比例将变为29%，控股权将更加集中。

　　同时，值得注意的是，按照证监会对借壳定义的规则，执行累计首次原则，也就是按照上市公司控制权发生变更之日起，新控股股东累计向上市公司注入资产总额占控制权发生变更上一年度上市公司资产总额的100%就构成借壳上市。而此次按照此原则计算，该比例为77.68%，也就是说，如果此次两家标的公司估值再往上增加一点点(尤其是控股股东关联方持股比例较大的迅通科技，只溢价1.6倍显得不正常)就构成借壳上市，要按照IPO的审核标准进行审核，但是显然公司通过评估机构的评估避开了这个监管。

　　不过，如果监管层注意到这个现象，从严审核仍旧有可能否决此次重组，只是最终没有走到证监会审核这一步。小股东先行，蕙富骐骥的计划未能如愿。