借道恒基达鑫谋上市 威高骨科承诺业绩傍跨界买家

　　国内骨科医疗器械行业的明星企业，威高骨科借壳恒基达鑫颇为引人注目。作为收购方的恒基达鑫在2015年营收、净利均出现下滑，想通过此举在医疗器械领域掘金。威高骨科承诺在2016-2018年预计实现归属于母公司扣非净利润分别不低于3.08亿元、3.7亿元、4.7亿元，这似乎也让恒基达鑫看到了希望，然而就威高骨科近几年的财报数据来看，该公司净利润维持在2.2亿元左右，增速缓慢。威高骨科是否能够实现业绩承诺，为恒基达鑫带来硕果还是未知。

　　实现业务彻底转型

　　本月14日晚间，停牌近4个月的A股上市公司珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司(以下简称“恒基达鑫”)终于发声，宣布计划同山东威高骨科材料股份有限公司(以下简称“威高骨科”)重组。

　　重组草案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金等四部分构成。重组完成后，恒基达鑫将持有威高骨科100%股权，H股公司威高股份(威高骨科大股东)将成为大股东，实际控制人将变为陈学利，该交易构成借壳上市。

　　具体而言，恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中等值部分进行置换。恒基达鑫置出资产作价约12.19亿元，威高骨科100%股权作价60.6亿元，差额部分由恒基达鑫以10.09元/股发行股票向威高股份、恒基Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞购买其各自持有的威高骨科的全部股份，发行的股份约有4.8亿股。交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科100%股权。

　　此外，恒基达鑫还拟向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、刘晓航等十名特定对象定增配套募资不超过12亿元，用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。配套募资的发行价为10.09元/股。

　　据了解，威高骨科成立于2005年5月，注册资本2.22亿元，主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括脊柱类、 伤类和关节类骨科植入物以及手术器械工具。该公司现有5名股东是威高股份、威高物流、Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀，持股比例依次为62.63%、18.37%、9%、7%、3%。截至2015年底，其资产总额达9.21亿元，净资产为6.48亿元。

　　对于本次收购，恒基达鑫表示，我国人口结构老龄化程度不断加剧，为骨科医疗器械行业市场规模的快速扩张提供了广泛的市场基础。而国内医保体系覆盖范围逐渐扩大，对患者医疗费用报销额度逐渐增加，进口替代效应逐渐加剧，扩大了国产骨科医疗器械的受用范围。

　　医疗器械市场掘金

　　威高骨科的主营业务是骨科医疗器械的研发、生产和销售，而恒基达鑫的主营业务则是石化品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储业务，两者可谓天差地别。但这并不影响恒基达鑫进军医疗器械市场掘金的决心。

　　恒基达鑫希望通过本次交易，将其传统的周期性较强、盈利波动较大的散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储业务置出，同时置入骨科医疗器械的研发、生产和销售业务，实现主营业务的彻底转型。

　　也就是说，恒基达鑫认为自身第三方石化物流业务盈利能力较弱，因此进行重组置入威高骨科以进行业务彻底转型，从而实现业绩增长。对此，北京商报记者查阅恒基达鑫2015年财报发现，在该报告期内，恒基达鑫关于营销的各数据呈现全面下滑的状态。主营业务收入1.46亿元，同比下降9.18%；营业利润4816万元，同比下降30.45%；实现利润总额4069万元， 同比下降26.16%；实现归属于上市公司股东的净利润3253万元，同比下降26.62%。而对于业绩为何出现下滑，该公司给出的解释也只是“珠海地区市场竞争加剧，营业收入下降所致”。

　　有业内分析人士表示，当前国内经济增长速度减缓，原油与石化产品价格走弱，对恒基达鑫主营业务造成较大影响，恒基达鑫通过此次交易，置入盈利能力强且市场前景广阔的骨科医疗器械业务，从而彻底转型来实现业绩的增长。

　　盈利之路漫长

　　6月初，证监会表态要继续强化并购重组的业绩承诺信息披露监管，这意味着上市公司资产重组事项中的业绩承诺部分成为监管的敏感区。而在此次威高骨科借壳恒基达鑫一案中，威高骨科给出的业绩承诺也成为恒基达鑫需要斟酌考量的一点。

　　在交易预案中，威高骨科承诺其在2016-2018年预计实现归属于母公司扣非净利润分别不低于3.08亿元、3.7亿元、4.7亿元。单单就承诺的2016年业绩来看，若能实现则意味着，威高骨科的归属于母公司净利润必须在今年跑出39.95%的增长速度。但事实上，公司近两年归属于母公司净利润增速十分平缓，几近停滞。

　　数据显示，威高骨科2013-2015年归属于母公司净利润分别为2.19亿元、2.18亿元以及2.2亿元。可以看出该公司2015年的净利润增长率仅为0.75%，远不及交易预案中所预测的业绩增速。同时，威高骨科曾于2014年出现净利润负增长的状况，其当年净利润较2013年下降0.33%。

　　对此，北京鼎臣医药管理咨询中心负责人史立臣在接受北京商报记者采访时表示，国内医疗器械行业正在大变局，骨科器械领域可谓是典型代表。一方面国产替代进口成趋势，另一方面限价集采之下，骨科耗材也算是首先承压，招标价格越来越低，这都给骨科器械生产企业带来压力。在这种情况下，威高骨科想要按照其承诺的在今年跑出近40%的增长速度，存在着非常大的难度。

　　此外，北京商报记者查阅发现，威高骨科产品多为医疗机构采用，家用医疗器械产品几乎没有。以医疗机构为主的医疗器械公司受国家政策影响较为严重，而对家用医疗器械领域来说营销显得更加自由一些，因此该领域的利润相对来说较高。“如果恒基达鑫想借威高骨科来实现高额利润，家用医疗器械这方面是其以后发展的一个突破口，但是，这也要面临一些问题，例如家用医疗器械领域产品的知名度、市场以及对应的营销队伍等。因此，在短时间内想要接触并在该领域掘金也并非易事。”