消除同业竞争承诺屡现“爽约” 承诺方深陷两难困局

　　就此前公告变更消除同业竞争承诺，国睿科技(600562)6月14日晚间回复交易所的问询函，多角度论证豁免承诺的合理性，并由实际控制人承诺所持股份自愿“加锁”。而在此前，一汽集团旗下一汽轿车、一汽夏利两公司推迟解决同业竞争引来市场批评。此外，泸天化、美利纸业等在消除同业竞争上也出现“变数”。

　　业内人士表示，消除上市公司与控股股东或是实际控制人等之间的同业竞争，本是政策上的“硬杠杠”，承诺难以落地的背后，却显示出相关承诺方深陷两难的困局。对于消除同业竞争承诺出现变数的原因，行业不景气等外部因素被屡屡提及。市场人士指出，承诺难以实施，背后是公司治理、投资者保护等方面的“短板”。

　　消除同业竞争“爽约”

　　6月3日，一汽集团旗下两家上市公司一汽轿车、一汽夏利公告变更承诺事项履行期限，将原本在今年6月28日到期的解决同业竞争问题的承诺再延迟三年作为过渡期。对此，一汽股份给出了三点解释，由于宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓，公司在内部经营也承受着压力；自2015年以来，证券市场发生大的波动，难以把握资本运作的窗口期；公司内部管理层在2015年出现重大变化。一汽股份表示，虽然到目前为止，尚未履行上述承诺，但是一汽股份解决同业竞争的初衷并未改变。

　　承诺延期，让市场对一汽集团整体上市的预期落空，市场随即“用脚投票”，两家上市公司股票大幅下跌，阳光私募明曜投资、王亚伟、华夏基金等公司股东深受其害。明曜投资则连续发布公开信，对于一汽股份的延期要求表示坚决反对，并希望征集股东大会投票权投反对票。

　　交易所对此也密切关注。6月6日晚间，深交所向一汽夏利、一汽轿车同时发出问询函，要求说明其为解决同业竞争采取了哪些工作、不能按时履行承诺的具体原因及一汽股份下属除一汽夏利、一汽轿车以外，从事轿车整车生产的资产情况等，并要求两公司于6月13日前进行回复。但截至记者发稿时，两家公司并未回复。

　　事实上，近期消除同业竞争出现“变数”的不仅一汽夏利、一汽轿车。泸天化5月10日公告，控股股东泸天化集团解决泸天化与天华股份同业竞争的承诺将延期。去年6月，泸天化通过资产重组将持有的天华股份60.48%股权转让给控股股东泸天化集团。股权转让完成后，泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，两者存在同业竞争问题。为此，泸天化集团当时承诺，自转让行为起12个月内积极推进解决天华股份与泸天化的同业竞争。但受天然气价格政策变化，化肥行业不景气以及天华股份规模较大、人数较多等原因所限，泸天化集团未能按期解决天华股份与泸天化的同业竞争。泸天化集团承诺，未来12个月内，将继续履行承诺内容，解决两者同业竞争问题，尤其会合理督促天华股份在此期间开展尿素业务不损害泸天化利益。

　　美利纸业5月21日则公告，受宏观经济形势的持续影响，造纸及相关产业多处于不景气状态，近三年来公司和岳阳林纸股份有限公司营业利润均为负值，造纸主业持续亏损，致使实际控制人中国诚通在产业整合方面节奏放缓，原承诺的履行期限也随之延长。中国诚通旗下纸业资产解决同业竞争目前条件尚不具备，2013年做出的承诺难以落地，中国诚通承诺在未来三年内，在条件具备时积极整合集团内部同业竞争业务。

　　承诺落地难在何处

　　对于消除同业竞争承诺难以落地的原因，相关承诺方普遍将行业环境变换、政策调整、资本市场变化以及解决难度等作为延期的原因。“消除同业竞争，一般而言有两个方向，同业竞争业务或注入上市公司或都交给控股股东。通常选择前者的情况更多，集团公司等借消除同业竞争提升资产证券化率，或实现整体上市。对于这种情况，行业、政策变化以及资本市场等都是需要考虑的因素，控股股东有时也是两难，注入不挣钱的资产，将被投资者指责；不解决同业竞争，则意味着承诺不兑现。特别是在市场环境不理想的情况下，投资者更为敏感”，有上市公司董秘对中国证券报记者表示。

　　但这样的困局，在很多投资者看来，则是控股股东等对公司治理混乱、漠视投资者利益的表现。“解决同业竞争，背后有资产重组等的预期，一些公司在做出承诺时，向市场过度释放背后的利好，又有市场资金炒作这样的预期，而鲜见上市公司或者相关方出来说明。而承诺到期之后突然宣布延期，这是对投资者利益的轻视。另外，就算是实施中因为过于复杂而延期，同样属于承诺方轻言承诺，对上市公司及自身的管理存在不足”，上海私募基金人士认为。

　　“资本市场作为有法有规可依的市场，相关方的承诺背后有履行的责任和义务，不能将承诺作为儿戏。不履行或者延期履行消除同业竞争的承诺，需要作出充分的说明，并经董事会、独立董事进行审议，还要通过股东大会的审议。”中银律师事务所律师表示。

　　当然，延期兑现等是少数现象。Wind资讯数据显示，目前大部分公司正在正常推进消除同业竞争，或是并购重组或是整体上市，控股股东等承诺方兑现承诺仍是市场主流。国金证券(600109,股吧)指出，对于上市公司特别是国企上市公司，可以从解决同业竞争挖掘投资机会。

　　此外，部分上市公司消除同业竞争出现“变数”，则是其资本运作的路径选择。以国睿科技为例，公司6月6日公告称，拟豁免实际控制人中国电科2010年8月出具的“中国电科避免同业竞争及规范关联交易的承诺”。公告称，公司与四创电子由于历史原因，两者的业务形成了一定的相似性，但不构成实质性同业竞争。公司6月14日晚间公告回复上交所问询函时表示，“公司与四创电子除因国家行政划拨等历史原因而形成间接为中国电科实际控制的关联关系外，不存在其他关联关系”、“中国电科系国家批准的国有资产授权投资机构，国睿科技和四创电子作为其成员单位，各自拥有完整的产、供、销体系，相互之间独立经营”，表明“国睿科技与四创电子不构成实质性同业竞争”。同时，中国电科承诺，通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份自愿锁定24个月。安信证券认为，这将消除市场对中国电科资本运作方向的质疑，并明确上市公司资本平台定位。