国药一致再遭问询 同业竞争关联交易激增仍不可避免

　　6月14日，国药一致(000028)发布修改重组方案公告，修订了拟注入资产报告期内前五大供应商的采购额，补充披露了部分可能风险。并表示于6月8日收到深交所关于重组的问询函。

　　这是国药一致自重组预案公布后，深交所第二次下发重组问询函。此次重组相关独立财务顾问中金公司、普华永道中天会计事务所对所涉问题进行了回复。

　　3月18日，深交所首次问询内容关于国药一致出售资产、置入资产和涉及其中的关联交易、同业竞争等问题；第二次则重点关注国药一致在解决同业竞争问题中激增数十亿关联交易等问题。

　　在北京鼎臣医药管理咨询中心负责人史立臣看来，国药一致重组方案一再修改，其中国有企业自身复杂性是个重要原因，但在资产整合前，国药系应该形成清晰的重组思路和业务格局。“同业竞争的解决方案有两种，或合并同类项，或按照区域划分，对于各方利益及产业划归，需要形成更加清晰的方案。”

　　对于深交所的问询，在北京观韬律师事务所合伙人杨帆律师看来，国药一致若能进行合理解释则问题不大，但或对其进度产生影响。而某券商分析师对此很乐观，认为这只是深交所的一个例行过程。

　　为此，21世纪经济报道记者多次致电国药一致证券办，但截至发稿仍未联系上相关负责人进行置评。

　　同业竞争并未解决

　　2015年2月，中国医药集团发展混合所有制经济试点方案获得国务院国资委批复原则同意。中国医药集团为了实现其下属的国有医药零售龙头企业登陆资本市场、将分散的化学制药工业进行整合，进而形成规模优势及产业链协同优势；同时解决同业竞争问题；在中国医药集团的主导下，对其控制的两个A股上市公司国药一致、现代制药进行资产重组。

　　在此次重组前，国药一致的主营业务包括医药商业和医药工业。重组后，国药一致将旗下医药工业资产置出给现代制药，因此与后者在医药工业的同业竞争问题将得到解决。重组后，国药一致的主营业务分为医药零售和分销。

　　而国药旗下从事医药零售和分销业务的平台除国药一致外还有国药控股。国药一致在重组方案中认为，国药一致分销业务在两广地区开展，国药控股下属医药分销子公司则在两广地区以外开展业务，因此解决了分销上的同业竞争。

　　但按重组方案，国药控股下属分销子公司开设了部分社会零售药店，这与重组后置于国药一致旗下的国大药房仍面临同业竞争的窘境。

　　为此，深交所对其进行了相关询问。6月14日，国药一致在重组报告(修订稿)中表示，针对重组后上述同业竞争情况，国药控股和国药集团已分别出具避免同业竞争承诺函。国药控股在重组报告中承诺，在重组完成之日起五年内，采取适当方式解决“与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题”。

　　在业界看来，上市公司重组中，同一项业务不出现在两个主体中才算是彻底解决了同业竞争，但按现在方案重组完成后国药一致仍持有上述医药工业公司49%股权，同业竞争仍未彻底解决。

　　史立臣表示，从企业长远发展及股东利益来看，同业竞争仍是需要解决的重要问题。同业竞争的核心是大股东是否会通过控制权抢夺或影响上市公司的商业机会。有保代向媒体指出，以近段时间IPO公司的案例看，存在同业竞争问题的公司中，大股东或拟上市公司中的一方持股比例至少要退到20%以下，甚至是5%以下。

　　关联交易仍不可避免

　　国药系资产重组在对集团内部资产进行化解同业竞争问题的同时，也为国药一致带来新问题。其中激增数十亿关联交易备受市场关注。6月8日，深交所向国药一致第二次下发重组问询函。

　　问询中提到的“关联交易”，指的是5月31日国药一致披露的重组报告书中，拟向国药控股进行定增，拟置入国大药房、佛山南海、南方医贸和广州新特药全部股权，作价35亿元；拟置出资产为致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权以及坪山基地整体经营性资产，预估值25.1亿元。此外，国药一致还将向国药外贸进行定增，向符月群等11名自然人股东支付现金，以购买南方医贸全部股权。

　　而据上证报统计，在5月31日披露的财务顾问报告中，按照国药一致2015年财报计算，前述重组后关联销售商品的金额由16.75亿元降至14.99亿元，总金额减少了1.76亿元，占当期营业收入的比例由6.44%降至4.1%。当年关联采购商品金额由23.99亿元增至35.36亿元，金额增加11.37亿元，增幅达到47.38%，占当期营业成本的比例由10.01%上升至10.76%。

　　对此，国药一致表示，国大药房主营医药零售，从产业链构成上看是医药分销的下游；国药控股作为医药分销行业的公司，在全国多地具有销售渠道，因此两者的行业地位导致产生部分不可避免的关联交易。

　　中金公司也对深交所提出的相关询问函进行了回复，指出按目前重组方案，本次交易前后，国药一致关联交易主要是由于医药分销商之间、医药零售商与医药分销商之间，医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，该等关联交易具有必要性。

　　不过，中金公司亦提出了几条减少关联交易的措施，如随着国大药房规模的增加，逐步提升第三方采购比例；加强标的资产内部采购，增强与上市公司的协同效应；停止对拟注入标的公司的资金池业务；解除对拟置出控股权的标的公司的关联担保等。