焦作万方股权陷入三国杀 对赌协议导致股东反目

　　因“淘宝股权第一拍”而名声大噪的焦作万方，虽于近日确认了第一大股东，但是股权风波并未结束。原第一大股东不仅搅黄了两次股权拍卖、迫使重组终止，现在又被疑“一女二嫁”。

　　事件

　　竞拍未成重组终止

　　发起“淘宝股权第一拍”的焦作万方5月31日晚发布公告称，公司原第一大股东西藏吉奥高近日与杭州金投锦众投资合伙企业签署《股权转让协议》，将其持有的公司全部21121.62万股(占公司总股本的17.56%)转让给金投锦众，股份转让价款为18.7亿元。受让完成后，金投锦众将成为公司第一大股东。原本想通过竞拍取得吉奥高所持股份的北京忠旺汇智科技发展有限公司已发函通知，终止对焦作万方实施重大资产重组。

　　6月1日焦作万方再发公告称，已于5月30日收到忠旺汇智关于终止实施对公司重大资产重组的函件。据了解，忠旺汇智现任执行董事、经理路长青，目前还是中国忠旺执行董事兼总裁。中国忠旺控股有限公司于2009年5月8日在香港联交所主板挂牌上市，其三大核心业务分别为工业铝挤压、深加工以及铝压延。

　　追访

　　对赌协议导致股东反目

　　2014年8月，焦作万方收购西藏吉奥高旗下的万吉能源科技有限公司100%的股权。焦作万方以17亿元的价格、170倍溢价率收购了这家成立仅两个月的公司。

　　西藏吉奥高当时承诺，旗下子公司万吉能源100%股权装入焦作万方后，2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别不低于3000万元、3.5亿元、5亿元、8.2亿元。如果低于承诺的50%以下，焦作万方可以以1元回购吉奥高持有的焦作万方的股份和分红。

　　2015年8月，西藏吉奥高按每股8元的价格协议受让焦作万方206503758股股票。西藏吉奥高增持后持有焦作万方已发行股本总额的17.247%，成为第一大股东，中国铝业退居焦作万方第二大股东。

　　2015年10月，因为没缴清17亿元收购款的企业所得税，吉奥高持有的2.11亿股焦作万方股票中，有9000多万股被税务机关冻结。2015年11月10日，吉奥高向焦作中院起诉焦作万方，要求解除股权转让协议。吉奥高认为，由于焦作万方不同意吉奥高以股权质押融资去缴纳企业所得税2.53亿元，导致吉奥高被国税局处以强制执行，焦作万方违约了。

　　2015年11月12日，焦作万方反诉吉奥高并申请财产保全。2015年12月31日，焦作中院裁决西藏吉奥高应于2016年2月15日前向焦作万方返还股权转让价款17亿元，并赔偿自转让价款支付日2014年9月30日起产生的利息损失，但西藏吉奥高未予履行。

　　转折

　　拍卖前夕大股东转让股份

　　2月29日，因西藏吉奥高筹划股权转让事项，焦作万方停牌。由于西藏吉奥高与潜在股权受让方就股权转让事项存在异议，股权转让迟迟不能进行，焦作万方遂向法院申请对西藏吉奥高被冻结的股份进行拍卖。2016年3月21日，焦作万方公告称，将于4月22日至23日通过淘宝司法拍卖平台，对西藏吉奥高持有的本公司流通股2.11亿股进行拍卖。

　　4月22日，万人围观的“淘宝控股权第一拍”因西藏吉奥高提出异议而中止。5月11日，焦作万方发布公告称，公司接到河南焦作中院恢复拍卖通知书，焦作中院决定恢复拍卖，将委托淘宝网司法拍卖平台继续对被执行人西藏吉奥高持有的公司流通股2.11亿股(占公司总股本的17.56%)进行拍卖。拍卖日期定在5月30日。

　　焦作万方的公告显示，5月27日公司接到《河南省焦作市中级人民法院撤回拍卖通知书》， 西藏吉奥高投资控股有限公司已将18.7亿元的执行款汇至焦作市中级人民法院账户，并于2016年5月25日向焦作市中级人民法院提出书面申请，申请终止拍卖其持有的焦作万方2.11亿股股份，并依法解除冻结手续。焦作市中级人民法院决定撤回其所持股份拍卖。

　　拍卖随后演变成了由忠旺汇智主导的重大资产重组计划。重组计划包含两部分交易：一是潜在交易对手方(忠旺汇智，当时尚未公布)拟通过竞拍方式取得吉奥高所持公司17.56%的股份，成为公司第一大股东；二是公司向潜在交易对手或其控制的公司定增购买境外铝加工行业优质资产。

　　但大股东吉奥高也有自己的安排。焦作万方5月31日晚发布公告，称金投锦众已受让吉奥高全部股权成为公司第一大股东，18.7亿元的转让价款已于5月24日支付至法院账户，用作吉奥高的执行款。至此，今年4月刚成立的金投锦众一跃成为A股上市公司焦作万方的第一大股东。

　　迷局

　　“一女二嫁”引出三国杀

　　焦作万方的股权风波看似尘埃落定，不料仍有黑马半路杀出。有知情人士向外界透露，吉奥高在5月19日与金投锦众签署股权转让协议后，又于5月21日深夜与苏州天澳紧急签署了股权转让协议。知情人士还表示，吉奥高已于5月27日与苏州天澳办理了交接手续，并将公司公章及工商材料都交给了苏州天澳。

　　至此，这场股权之争的主要角色全部登场亮相。不过更多的疑问留给了市场：若吉奥高与金投锦众签署股权转让协议后，再与苏州天澳签署股权转让协议，吉奥高与哪一方签署的协议才具有合法性？焦作万方的第一大股东究竟该花落谁家？

　　分析人士认为，在这次股权之争中金投锦众的胜算更大一些。据了解，4月21日成立的合伙企业金投锦众，合伙人为杭州金投建设发展有限公司、杭州富阳投资发展有限公司、杭州锦江集团有限公司、浙江恒杰实业有限公司。前两位合伙人的最终控制方分别是杭州市政府、杭州富阳国资委，后两位合伙人的最终控制方则是杭州锦江集团董事长钭正刚。公开资料显示，苏州天澳汇融投资发展中心(有限合伙)是江苏苏州投资与资产管理业的一家企业，其知名度与背景远不如前者。此外，重组终止的忠旺汇智或许另有打算。