停牌期间债务问题现转机 *ST新亿投资者被推入两难境地

　　两大交易所推出“停复牌新政”之后，两市长期停牌的“钉子户”被推到舆论的风口，不过，细究这些公司的情况可知，有一些公司长期停牌的背后，是投资者“不复牌难，复牌更难”的复杂心理，比如因重整事件而闻名资本市场的*ST新亿。

　　*ST新亿去年年底开始停牌，在此前后，便是大小股东争议良久的重整事项，而根据《证券日报》了解的情况可知，目前，小股东的反对情绪依旧高涨，“如果在停牌期间增加了未披露的情况，不知情的投资者却只能被动承受，并没有用脚投票的机会，这显然是不公平的。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者解释。但是，*ST新亿目前在重整方案、债务确认上存有争议，且已进入司法程序，此时不应复牌恢复交易，否则，“生米变成熟饭之后，投资者即便最终赢得了司法裁决的支持，也无法使自己的权益恢复原状。”

　　交易所屡发问询函

　　由于认为重整方案“显失公平”，*ST新亿小股东抱团反对公司经法院强裁执行的重整方案，在此期间，公司股票一直处于停牌状态，但是，更多的细节也随着时间的推移展现出来。例如，在今年，随着法院对优道投资案件的判决而引发了*ST新亿债务确认的新疑问。

　　针对这些事项，上海证券交易所屡次发函给公司，要求解释债务认定的问题，在最近的一次问询中，上海证券交易所提及，此前*ST新亿在回复中称，优道投资下属乾灏投资等四家合伙企业向公司汇入了7.46亿元资金，没有证据证明有资金从公司回流给四家合伙企业，也没有证据证明公司对4家合伙企业的投资人进行了兑付，故以此认定公司确认对四家合伙企业债务的依据充分。但是，近期，上海市静安区人民法院已公开对优道投资相关非法集资案的判决书。判决书显示，非法集资涉及资金12.5亿元，其中除3.7亿元回流至投资者外，全部由成某某、周某乙等个人实际使用，相关非法集资款在案件审理过程中已完全兑付完毕。判决书同时显示，相关个人为非法集资的责任人，优道投资为非法集资的相关实施主体，公司在非法集资中虽曾过桥7.46亿元，但未实际获得资金，也未被认定承担责任。

　　鉴于此，上海证券交易所要求*ST新亿说明在非法集资案相关判决已经认定相关责任人、资金流向明确、公司也未被认定责任的情况下，仍确认债务的合法性和必要性等。

　　*ST新亿称，本次重整中确认四家合伙企业的债权依据是新亿股份与优道投资签订的《股份认购合同》以及四家合伙企业募集 7.46 亿元资金进入*ST新亿的事实，该协议并不违反法律规定，是真实、合法、有效的，同时上海市公安局经济侦查总队委托上海公信中南会计师事务所有限公司出具的《司法鉴定意见书》、四家合伙企业提供的资金汇入贵州国创账户的汇款凭证以及上海市静安区人民法院作出的《刑事判决书》，也都印证了 7.46 亿元资金募集进入*ST新亿的事实。《刑事判决书》的处罚并不是针对民事协议，而是针对民事协议之外的募资行为。民事协议和募资并非同一个行为，所以募资行为被定性为犯罪，不影响协议行为的法律评价，民事协议亦然有效，基于有效的民事协议全额确认四家合伙企业的债权具有合法性、必要性。

　　小股东不认同公司回复

　　此后，*ST新亿小股东喻小玲委托上海明伦律师事务所就*ST新亿的相关公告中涉及的法律问题发表法律意见。王智斌提供给《证券日报》的一份《法律意见书》(以下简称意见书)显示，对于*ST新亿回复交易所问询时的意见不能认同。

　　意见书提及，对于债务的认定上，从《中华人民共和国合法》、《中华人民共和国公司法》等法律的规定中可以看出，周剑云无权代表上市公司*ST新亿签署《股权认购合同》，行为应属无效行为，且在公司注册地和办公地点、管理人履职情况、债务确认上，都提出了和上市公司公告回复不同的意见。

　　目前来看，*ST新亿的重整事项仍处在“胶着”状态，而王智斌认为，鉴于*ST新亿目前的状况，公司不宜复牌。

　　“停牌本质上是为了避免内幕交易、维护公平交易秩序而对股东交易权利的临时限制。但在实践中，停复牌制度产生了许多问题。比如，很多股票往往在停牌前夕异动，停牌制度并没有避免内幕交易，反而成了内幕信息人抢跑的工具，很多时候停牌限制的仅仅是中小投资者进出市场的机会。再比如，有些上市公司滥用制度，长期限制股东的交易权利，使中小投资者无法根据停牌期间公司各方面的发展变化去调整自己的投资决定，不仅没有维护公平交易的秩序，反而破坏了正常的市场交易秩序。”王智斌认为，从*ST新亿的情况来看，公司的债务确认问题已在司法程序中，如果贸然复牌，“投资者即便最终赢得了司法裁决的支持，也无法使自己的权益恢复原状。”