在“校园贷”乱象引发教育部和银监会联合发文不久，华塑控股股份有限公司(下简称“华塑控股”)宣布进军“校园贷”业务。
5月23日，华塑控股发布的重大资产购买报告书显示，公司拟以14亿元收购和创未来51%股份。和创未来是一家主要为大学生提供分期购物和小额现金贷款的公司，成立仅仅两年，其净资产为0.57亿元，目前仍处于亏损状态，估值却高达28亿元。
多位大学生告诉新京报记者，有人利用和创未来的“优分期”产品，在高校对大学生进行骗贷或诱导消费。
同时，此次交易的14亿元，华塑控股并未通过非公开发行股份等方式募资，而是选择通过自有资金和借款现金支付。截至今年一季度末，华塑控股货币资金仅为4420万元。同时，公司资产负债率高达95.63%。这意味着，若交易完成，公司将面临更大的偿债压力。
华塑控股“逆势”进军“校园贷”
5月23日，华塑控股发布的重大资产购买报告书显示，公司拟以14亿元收购和创未来51%股份。和创未来是一家主要从事校园贷的公司。
此前3月9日，河南牧业经济学院大二学生郑旭，在欠下60多万的校园网贷之后，在青岛跳楼。此事引发舆论对校园贷的热议。5月4日，教育部官网发布一则由教育部办公厅和银监会办公厅联合下发的通知，要求加强校园不良网络借贷风险防范和教育引导工作。
校园贷政策恐将收紧，华塑控股为何“逆势”进军“校园贷”？
华塑控股董秘李笛鸣向新京报记者表示，公司历史包袱很重，需要谋划新的经济增长点，只靠现有的业务肯定是支撑不了。“若只在夕阳行业发展，不谋求朝阳行业，即便是一直重组肯定也不行。我们也不希望在新时代被淘汰，因此互联网方面我们也在探索。”
由于华塑控股积累了大量历史遗留问题，李笛鸣认为，从经营方面来讲，管理层一直比较被动，“我们现在希望更能主动做一些事情”。
本次华塑控股交易的标的公司和创未来，平台注册用户超过100万人，单月订单交易额近1.8亿元。
工商资料显示，和创未来成立于2014年4月，注册资本100万元，创始人李辉、房平均为“80后”。两个月后，和创未来“优分期”产品上线，公司创始人之一房平曾在接受和讯网采访时称，上线不久优分期便拿到了真格基金的天使投资，“我们跟真格基金创始人徐小平谈了5分钟，他就决定投资了，第二天100万美元就到了我们账上。”
据报道，徐小平的100万美元投资获得了不到10%的股份。此后的11月，优分期完成1亿元A轮融资。2015年5月，优分期估值近30亿元。但在此次收购报告书中，并未出现徐小平与真格基金的名字。
华塑控股主业已连亏14年
华塑控股此前主要从事塑料建材及园林绿化业务，自2002年开始，一直未能摆脱主营业务不振的尴尬现实。
在主营业务持续低迷的同时，华塑控股“四易其主”。公司前身是创建于1983年的南充羽绒制品厂(简称“南羽厂”)。1990年，南羽厂进行股份制改革，发起组建四川天歌集团股份有限公司(下简称“天歌集团”)，并于1993年上市。
此后天歌集团控股权3次易手，但新的大股东均未能扭转主业的颓势。其中2004年，天歌科技公司名变更为“同人华塑股份有限公司”，此后公司名又变更为“华塑控股股份有限公司”，其证券名变为“华塑控股”。2013年，华塑控股面临暂停上市风险。
随后公司推出“重组式股改”方案，拟引入第三方麦田园林完成保壳的使命。麦田园林背后的“金主”李宏是叱咤市场的万通系创始元老之一，曾组建并出任万通第一任董事长，此后还曾执掌搜房网、东方园林等。
2013年通过股权分置改革，当时麦田园林的控股方麦田投资成功接盘华塑控股，麦田投资实控人李中成为华塑控股实际控制人，而李宏担任公司总经理。
注入麦田园林资产后，公司“有望在短期内实现超常规增长”的诺言未能实现。截至2016年一季度末，华塑控股实现营收1970万元，同比下滑43.92%，扣非净利仍亏损，为-872万元。
新京报记者翻阅华塑控股历年年报发现，其在2001年实现扣非净利0.26亿元之后，2002年这一数据便陡转直下至-1.16亿元。在此后的14年中，华塑控股扣非净利均为负值。
“公司下游应用市场均为房地产行业。”华塑控股表示，近年来房地产行业增速放缓，同时“建材行业壁垒较低，市场竞争激烈，企业盈利空间逐步被压缩。”
由此看来，华塑控股收购和创未来51%的股份，是想通过校园贷业务彻底摆脱亏损。
承诺未来三年盈利6.2亿“压力大”
截至目前，和创未来估值达到28亿元。与之对应的净资产却只有0.57亿元，溢价近50倍。
在此次交易中，华塑控股拟支付14.28亿元购买和创未来51%的股权，成为其控股股东。对于和创未来增值率较高问题，华塑控股解释称主要因标的公司业务发展迅速，预计未来盈利能力提升显著。
不过，和创未来目前的财务数据并不理想。2014年至2015年，公司营收虽然从1032万元升至7995万元，但净利润却一直处于亏损状态，分别录得-206万元、-4273万元。在今年一季度，公司实现营收4078万元，净利润为-64万元。
华塑控股指出，从三月份开始，和创未来已实现了连续月度盈利。“随着注册用户不断增长，标的公司收入规模和净利润规模增长可期。”
此次交易中，上市公司与交易对方曲水中青(持有和创未来100%股权)签订对赌协议，曲水中青承诺和创未来在2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于0.7亿元、2.1亿元、3.4亿元。
据媒体报道，校园贷目前盈利难度较大。一位不愿具名的互联网金融从业人士向新京报记者表示，对刚刚实现盈利的和创未来而言，未来要实现曲水中青所承诺的业绩，必定有相当大的压力，公司管理层需更多地在规模扩张所支出的费用与收入中寻求平衡。
“优分期”存在被人利用骗贷现象
在和创未来业务迅猛发展的同时，新京报记者发现，有一些不法分子利用和创未来的主要产品“优分期”来诱骗大学生。
李强(化名)是山东工业职业学院大一学生，此前有“朋友”向他介绍，可以通过优分期赚钱，即通过优分期贷出一部iPhone6手机，对方告诉李强其在优分期内部有人，可以消除记录，今后不用还款。
对方利用李强身份信息顺利贷出手机后，给了他1000元作为好处费。直到收到催收电话，李强才知道被骗了，而这位“朋友”已经联系不上。据李强了解，目前该校已经有十几位同学被相同的手段欺骗。
在哈尔滨上大学的彭于嘉(化名)告诉记者，一位已经毕业的同校学姐让她帮忙利用优分期贷一笔钱出来，但事后她才知道，此前这位学姐向她提供的工资证明都是伪造的。一边是催债电话不断，一边是学姐迟迟未能还她钱。“大学生真的好骗，没接触过这些，觉得是校友就不会欺骗你。”彭于嘉说。
“大学生信息安全意识和自我保护意识不够，身份信息被其他同学借用来申请贷款。”网贷之家CEO石鹏峰曾向新京报记者表示，这种贷款往往属于不健康的贷款，甚至是骗贷性质。
华塑控股在收购报告书中称，优分期在信用额度方面，充分调研了大学生对于日常资金需求的额度，综合考虑了大学生资金来源、负债等风险的情况下，为客户提供最高为1万元(其中含小额现金贷款业务最高额度5000元)的信用额度。
不过华塑控股也表示，标的公司对在校大学生身份认证设定了一整套完整的技术流程，但因防范手段不能穷尽，仍然存在通过其他手段冒用大学生借款人身份但未被认证系统识别的风险。
“针对这些欺诈行为，优分期已经建立了全方位的欺诈风险打击和预防体系。”和创未来方面向新京报记者表示，目前，公司已经在官网和线下同时进行安全预警提醒。“另外，我们也会配合校方对大学生进行安全防范知识普及，避免此类事件再此发生。”
“如果学生遇到可疑信息，要第一时间进行报警或联系优分期协助其解决。”和创未来表示，公司已经联合分期乐、爱学贷等企业拟建立行业自律联盟，并拟聘请律所，受理互联网消费金融行业的消费者投诉，帮助消费者争取合法权益。
借贷不规范带来发展隐忧
除了被人利用骗贷之外，“优分期”还存在借贷和催债手续不规范现象。
山东某大专院校的学生王珍(化名)告诉新京报记者，2015年年底，她想买一部iPhone6手机，但当时还差三千元。一位卖手机的同学介绍她使用“优分期”购买，并告诉她可分六个月偿还。随后，王珍向该同学提供了借贷所需资料，除了录制一段审核视频外，她并未参与其他经办手续。
“相当于一个月还500多，还在承受范围之内。”但让王珍没想到的是，在此后的一个月她接到催收电话才知道，偿还方式并不是六个月，而是三个月。“我当时就蒙了。”她说，按照自己的经济能力肯定还不上。
向王珍推荐优分期的同学却告诉她，不用在意催收电话，还两个月后就不用管了，也不会记入征信档案，对以后工作、贷款不会有影响。在今年，王珍不断接到催收电话，“催收人员言语十分粗暴，甚至还有威胁。”
一些业内人士认为，借贷和催收手续不规范，都会引发社会对校园贷的担忧，从而对后期发展造成不利影响。
5月4日教育部和银监会联合发文要求防范校园贷风险后，其政策环境也很可能收紧。
和创未来可能面临担保风险
目前，优分期单月订单交易额近1.8亿元，面对如此庞大的交易额，其资金来自哪里？新京报记者通过华塑控股收购报告书了解到，其经营模式与大多数校园贷产品类似，即为撮合交易。
和创未来通过优分期平台对接业务链上下游，为上游合作方(金融机构和商家)提供客户渠道，为下游客户(大学生)提供分期消费及小额现金贷款信息服务。
与其他部分校园网贷产品不一样的是，优分期目前资金来源主要是银行，而不是其他P2P网站。和创未来创始人之一李辉曾接受媒体采访时表示，P2P网站虽然能够带来资金，但是却也存在2%到3%的运营成本，因此通过P2P融来的钱成本也不低。通过银行，其能获得比P2P成本更低的资金。
不过在和创未来创立初期，其亦曾为大学生客户向P2P平台进行借款提供互联网信息服务，并对客户的贷款提供了连带责任担保。
随着商业模式的逐步成型以及确立和银行等金融机构的合作方式后，和创未来已经停止与P2P平台新发生业务关系，但对于客户尚在借款期限内的未偿还金额，和创未来仍负有担保义务。
新京报记者发现，截至3月31日，和创未来为搜易贷、融泰浩元等5家公司负有6019万元的担保义务。和创未来表示，目前仍可能面临因客户未及时归还该等借款而履行担保义务，从而对公司经营业绩造成损失的风险。
此外，优分期平台60%-70%的交易额来自校园大使团队的贡献，而校园大使均来自于大学生群体。目前，优分期在全国拥有超5万人的校园大使推广团队，覆盖全国2570个校区。“继续对其进行有效管理是关系到标的公司业务能否顺利发展的重要因素。”华塑控股称。
现金交易将使负债率提至98.04%
此次收购和创未来的14.28亿元交易款，华塑控股并未通过非公开发行股份等方式募资，而是选择通过现金支付。
关于并购重组中选择全部现金支付，李笛鸣向新京报记者表示，目前根据相应规定，这种交易方式不需要通过证监会核准，不过仍需要深交所监管、问询。实际上在2014年10月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，明确100%现金支付的并购无需证监会审核。
李笛鸣日前接受《每日经济新闻》采访时说，公司早在今年3月就开始筹备此次重组，得知监管收紧的消息后，为保证成功过会，对方案作了相应的调整。
李笛鸣所说的监管收紧，指的是当时市场传闻监管层将暂停上市公司对包括互联网金融在内的四个行业的并购重组，但随后又有消息表示针对前述并购重组并非“一刀切”，但确有收紧。
“为了提高成功率，我们从目前的局势来看，知道发行股份支付的方式成功可能性不大，当然这也与我们还有一个增发没有结束有关。”李笛鸣说。
新京报记者发现，截至3月31日，华塑控股资产总额为5.44亿元，而负债却达到5.2亿元，资产负债率为95.63%。同时，公司同期货币资金余额仅为0.44亿元。
目前，华塑控股拟于今年向中江国际信托股份有限公司申请借款，根据借款协议的主要内容，本次借款总金额不超过6亿元，借款年利率为8.5%。若此次交易完成，华塑控股预计负债规模将达到25.78亿元，随之，资产负债率将提高至98.04%。
对于负债率高企，华塑控股董秘李笛鸣向新京报记者表示，公司负债率一直偏高，需要以后慢慢解决，包括通过定增等方式逐步降低负债率。
【延展】
和创未来值28亿吗？
华塑控股此次并购的和创未来成立仅两年，估值却达到28亿元，近50倍的增值率。如此高的估值，到底高不高？
在近年来行业内上市公司重大资产重组案例中，不存在与和创未来具有完全可比性的交易标的。不过，和创未来的“优分期”平台目前主要竞争对手为趣分期和分期乐，目标客户和业务模式类似。
目前大学生信用消费行业并无市场公开比较数据，仅有创业板上市公司昆仑万维在对趣分期的投资及历次增资过程中，披露了趣分期的部分财务数据和估值定价内容。
趣分期的运营主体北京快乐时代科技发展有限公司，其在2014年与2015年上半年，利润总额及净利润均为负，同期和创未来亦未实现盈利。且二者在2015年负债规模相当，均在5亿元上方。
此外，在2015年8月，蚂蚁金服、昆仑万维等对趣分期进行了投资。其中，昆仑万维通过其子公司向趣分期增资0.25亿美元的方式，取得本次增资完成后趣分期4.05%股权。据此，其投资后总体估值为6.25亿美元，约合人民币38.91亿元。
因此，若是从收入和盈利规模综合考虑，本次交易和创未来总体股权价值估值约28亿元人民币，交易定价也算公允。
对比近一年以来可比并购的估值情况，可知互联网金融类企业的估值普遍较高。而和创未来估值与三年平均承诺利润比率，相对互联网金融类企业而言也处于中位水平。
实际上，估值只是重组并购中的一环，并购标的能否实现业绩承诺才是关键。在过去的一年中，为换取高估值对价，一些公司对于热门行业的标的动辄给出“翻倍式”业绩增长承诺，但到兑现时只有化为泡影。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对新京报记者表示，并购之所以风险比较大，是因为并购双方不仅存在信息不对称，标的估值是否公允，是否有无法律、产权纠纷，而且并购之后的企业文化、经营战略整合，都是不确定性因素。
(责任编辑：曹霁晨)
