业绩4年增长25倍 厦华电子收购“放卫星”

　　追逐热点却又屡战屡败的重组钉子户厦华电子(600870.SH)这次又盯上了当下炙手可热的大数据，不过却因高溢价等问题引发交易所的关注。

　　5月11日，当代系旗下上市公司厦华电子公告称，其最新的18亿元跨界定增收购案被上交所发函关注。本次标的公司为成都数联铭品科技有限公司(以下简称“数联铭品”)，其主要为金融、商业等机构提供大数据服务。

　　上交所在《关于对厦华电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》(以下简称“问询函”)中就标的资产的高估值是否公允、持续盈利能力不确定性、行业信息披露的准确性，以及标的资产的经营模式四个方面提出了关注，并要求公司进一步补充和说明相关信息。

　　市盈率高达154倍

　　厦华电子原主营彩电生产业务，2014年起主营业务基本停顿，目前贸易业务为公司主要收入来源。公司2013年、2014年连续亏损，股票被实施退市风险警示(?鄢ST厦华)，2015年实现微利并摘帽，2015年末公司净资产为0.19亿元。

　　4月30日，厦华电子公布的收购草案显示，公司拟以6.15元/股发行1.46亿股，并支付现金9亿元，合计作价18亿元收购数联铭品100%股权。同时公司拟以6.15元/股向鹰潭当代等9名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过16亿元。

　　本次收购数联铭品100%股权等相关交易完成之后，王玲玲和厦门鑫汇等相关一致行动人的持股比例将大幅上升，超越公司目前第一大表决权股东华映光电及其一致行动人，成为上市公司控股股东。

　　然而，上交所的问询函不期而至。上交所问询函首先关注的是公司的高溢价问题，数联铭品隶属大数据行业，2013年7月成立。

　　记者注意到，数联铭品去年刚刚扭亏，2014年，其净利润为亏损212.38万元，2015年净利润1169.35万元。不过公司给出了未来4年相对目前盈利能力较高的业绩承诺：2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于5000万元、1亿元、1.8亿元、3亿元。

　　此外，2016年2月标的资产的股权转让价格对应的估值为12.5亿元，远低于本次交易作价18亿元。问询函要求公司结合历史业绩说明预测期内业绩爆发式增长的原因及合理性，并提供相应依据；要求公司结合营业收入、利润增长率、毛利率等情况进行同行业比较，结合可比交易市盈率等多角度说明交易作价的公允性；并明确说明未来是否变更盈利预测补偿。

　　按照数联铭品官网资料，其致力于为金融、商业和相关商业机构提供商业数据服务，是大数据解决方案提供商，总部位于成都，在北京、上海、香港、深圳、杭州和新加坡设有分支机构。

　　不过有业内人士指出，大数据领域目前面临一个问题是，因其尚处于投资开发和市场概念阶段，商业模式和盈利模式并不清晰，大部分大数据企业现在都没法盈利，目前大数据行业，通常溢价6~10倍，数联铭品估值有些高。

　　一位大数据业内人士告诉记者，“目前大数据行业估值一般都是6~10倍，从数联铭品目前业绩看估值有点高，但是数联铭品给出了2019年3亿元净利润的业绩承诺，“18亿估值的PE 6倍，属于合理范围。”

　　曾有数联铭品相关人士表示，“公司估值一直都有增长空间”。5月17日下午，公司一位核心高管在接受记者采访时表示，“目前属于缄默期，不方便多说，公司后期会就此事召开发布会，欢迎前来参加交流。”此前在成都一场活动上，记者也曾问起该高管重组事宜，当时他告诉记者一切以公告为准。

　　客户高度集中

　　上交所问询函还指出，标的资产2014年亏损，2015年微利，且2015年利润主要来源于单一客户，存在重大客户依赖。另外上交所问询函还要求补充披露标的资产内部挖掘和外部采购数据各自成本金额及构成、主要数据供应商基本情况、数据来源及合法性、标的资产在数据获取方面是否具备竞争优势以及盈利模式，是否具备核心竞争力等问题表示了关注。

　　《报告书》称，数联铭品作为大数据综合服务提供商，其盈利方式是靠向客户收取平台账号或平台终端费用、向客户收取各类报告费用，以及向客户收取平台搭建费用等，主要以线下直接销售为主。

　　数据显示，2014年、2015年前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为74.74%、98.61%，其中，2015年对第一大客户的销售收入占全部营收的85.45%。其第一大客户是一家上市公司的子公司，自成立之日起，已经连续3年亏损。2015年，数联铭品从该客户获得营收2981万元，但在数联铭品的应收账款部分，该客户还有790万元未支付。而仔细比对2014年、2015年前五大客户名单，没有一个是重合的。

　　厦华电子在公告中对此解释称，“数联铭品业务正处于创业期向快速发展期过渡阶段，总体收入规模较小，客户数量较少，这可能对议价能力产生影响”，解决办法是“随着规模的不断扩大、各个产品业务线的持续拓展和新客户的不断开发”，降低客户超高的集中度。

　　上述业内人士告诉记者，“一般来说，大数据公司做技术平台或服务的话，客户应该具有可持续性，客户的留存率很重要。不过，前五大客户营收排名也不一定完全说明问题，比如技术类客户，第一年购买平台，金额比较大，此后支付的是维护费或咨询费，就不一定能排进前五大客户”，所以关键要看的是大客户是不是始终在这家公司的客户名单里。”

　　此前也曾有业内人士公开表示，大数据产业虽然处于风口，但进入的资本、企业越来越多。虽然数联铭品拥有专业数据库，但是仍面临天眼查、启信宝等多个产品的竞争。

　　多家PE提前潜伏

　　工商资料显示，数联铭品成立于2013年7月30日，现有注册资本为776.3359万元，经营范围包括计算机软硬件研发、企业征信服务、企业管理咨询、销售电子产品、会议及展览展示服务等。据工商登记资料，数联铭品从2014年4月开始至今年2月底，注册资本和投资人信息等发生了30余次变更。

　　记者获得的资料显示，其在2015年获得了两轮融资，当年4月完成的A轮千万元级融资由达晨创投出资，当年8月的B轮融资获得国金证券直投公司(鼎兴量子)、鼎晖投资和三盛集团等机构共1亿元联合投资，用于产品研发更新和团队建设，实现由IT公司向大数据金融公司转型。

　　当时公司相关人士曾对记者表示，B轮融资的市场估值为10亿元，其在B轮融资后曾筹划在新三板挂牌。按照工商资料2016年2月29日变更后内容显示，数联铭品目前拥有21名股东，其中自然人6名，其余大部分为有限合伙企业。其中达晨创投旗下的达晨创丰持有数联铭品16.1%，鼎兴量子及其相关方鼎量金元、鼎信壹号合计持股7.19%，鼎晖投资持股2.68%。

　　厦华电子收购报告书表示，截至2015年12月31日的数联铭品净资产12489.90万元，估值18亿元，增值率1308.17%。这意味着，厦华电子收购数联铭品的估值，比数联铭品 B轮融资时鼎兴量子等诸多创投机构介入时估值高了近1倍。

　　而厦华电子在公告中表示，借助本次交易，公司将转型从事盈利能力较强、发展前景广阔的大数据解决方案业务。厦华电子同时提醒：“上市公司主要从事电子产品的采购与销售业务，与标的公司从事的商业大数据业务差异较大，不存在显著可量化的协同效应。”

　　记者就上述问题致采访函给公司，5月17日下午，公司董秘办一位女士告诉记者，会将邮件转给相关负责人，5月18日公司相关人士告知记者，已就上交所问询函给上交所进行了回应，请关注公司公告，一切以公司公告为准。