王石被指违法又违规 宝能打出罢免牌绝杀万科重组

　　在对万科重组计划投出反对票之后，宝能系快马加鞭再祭出一计——向包括王石、郁亮在内的管理层提出罢免。以王石为首的管理层还没来得及亮出重组B计划，就被现任第一大股东逼到了死角。对于万科管理层而言，比推进重组计划更棘手的问题是，能否保留住“万科身份”，王石昨日一句“还不到时候”的表态更显苍白无力。

　　王石被指违法又违规

　　万科昨日下午突发公告，称收到了宝能系发来的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。宝能系的诉求是，罢免王石、郁亮、乔世波等7人董事职务，同时罢免张利平等3人独立董事职务以及罢免谢冻、廖奇云公司监事职务。

　　宝能系细数了王石及万科的“三宗罪”：首先，万科2014年提出的合伙人制度以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露，违反上市公司信息披露有关要求；其次，万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为内部人控制企业，严重违背《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》要求的治理架构，不利于公司长期发展和维护股东权益；对于王石，宝能系特别表示，王石于2011-2014年担任公司第十六届董事期间，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石利用董事（长）地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。

　　对于宝能系的“逼宫”，万科方面称将于近期召开董事会审议有关请求。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　 宝能系谋话语权

　　宝能系突然抛出的“逼宫”计划，让万科管理层有些始料未及，但在业内人士看来，宝能系的逼宫计划早已在其筹划的方案之中，只是在等待合适的时机。

　　作为万科的第一大股东，宝能系目前合计持有万科约24.26%的股份。而在北京一位公司法律师看来，自宝能系强势举牌获得第一大股东之位后，实际上一直处于被“架空”的状态，除了持股优势以外，宝能系在万科董事会中无任何代表席位。“要求改组董事会，应该是为了谋求话语权。”该律师认为，宝能系希望借此机会，为自身争取到进入万科董事会席位的机会，从而在今后万科董事会中有自己的利益代表。

　　而据媒体报道，宝能系已准备好万科董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，宝能系实际控制人姚振华为监事长。

　　在北京一位并购重组业内人士看来，该消息意味着宝能系目前的利益诉求可能已经发生了重大变化，其真正诉求并不是拿下万科的控股股东之位，而是可能谋求第二大股东席位，甘愿在万科中充当长久的财务投资者，并且辅佐华润重返大股东之位。“一方面可能考虑到资金成本的压力，另一方面，宝能系似乎也对控股之后掌舵万科没有信心。”上述并购重组业内人士认为，宝能系目前最好的选择就是通过与华润方面的联盟，达到其长期稳定获得万科分红的目的。值得注意的是，华润昨日随后向媒体做出了回应，称没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长。

　　上海一位私募人士则认为，宝能系在谋求话语权的背后，仍存在谋求万科控股股东地位的可能。“目前宝能系的持股市值是最大的，此前它主动提出反对重组预案，也意味着做好了充足的准备来应对万科复牌后股价的重挫。”该私募人士认为，在万科A股价下跌之后，宝能系仍存在继续买入万科股份的可能。

　　华宝同盟胜利在望？

　　没有永远的朋友，也没有永远的敌人。从目前万科股东的站队看，第一大股东和第二大股东已经站在了同一队，华润与宝能系的联手对万科引入深铁的计划带来了重创。

　　近日，有消息称，华润希望能够重返万科第一大股东之位，并且实现对万科的控股。而按照目前华润的持股比例，想要达到上述目的，可行的捷径有两条，一是购买“国家队”手中的持股，完成后以略微的优势超过宝能系持股而成为万科的第一大股东。第二条便是直接从宝能系手中接过部分股权。“如果宝能系放弃万科第一大股东的地位，就意味着它必须要让渡部分股票给华润，毕竟两大股东持股比例太接近，后续仍可能出现问题。”上述并购重组业内人士称。

　　虽然宝能系掌握话语权的意图有多强烈仍然不明，华润通过何种渠道回归大股东之位也不确定，但是在业内人士看来，双方联手至少在现阶段切断了万科重组计划前进的道路。“万科上周五晚间发布的公告从一定程度上释放了万科管理团队现在的想法，万科在公告中表示，现在的重组方案获批存在不确定性，此外万科还首次披露了正在与另一个潜在交易对象谈判。之所以亮底牌，是因为万科管理层已经感受到现有计划推进的难度。”有不具名房地产行业人士如是评价。

　　该人士进而称，不论万科的B计划是什么，都绕不开公司第一大股东和第二大股东的参与，仍然避不开股权博弈，在华润与宝能旗帜鲜明地站在万科管理层的对立面之时，即便有N套方案，结局或许都是一样的。