停牌接近三个月的万科A，终于找来了新盟友。前天下午，万科宣布与深圳地铁合作，这家拥有国资背景的企业将带着400亿~600亿元的资产入主万科。纠缠多时的宝万之争，万科使出了新招，下一步就看宝能如何见招拆招。受这一利好刺激，昨天在香港上市的万科企业上涨了9.99%，盘中一度大涨14.36%。

　　万科拟通过增发

　　引入深圳地铁成最大股东

　　昨天，万科在深圳召开了业绩发布会，原定于上午10点举行的“深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面”取消了，原因是双方还未做好充分准备。在业绩发布会上，万科宣布将推出10派7.2元(含税)的大比例现金分红方案，还将在物业运营、酒店业务、养老服务等多个领域开展机器人技术研究。同时，万科还表示，与深圳地铁达成战略合作意向。

　　万科总裁郁亮表示，万科与深圳地铁谈判，拟引入后者为最大股东。目前万科与深圳地铁仍在就后者是否成为最大股东进行谈判。

　　万科企业在公告中披露，双方初步预计交易对价介于人民币400亿~600亿元之间。万科拟采取以向深圳地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部和部分股权。

　　假设深圳地铁集团与万科企业的交易对价为500亿元，参照万科停牌前20个交易日均价，增发价大致为每股18.55元，这意味着未来深圳地铁集团将持有万科近27亿股股份。

　　以此计算，如果万科最终与深圳地铁集团完成重大资产重组，并且持有万科近27亿股，届时万科企业总股本将增加到137亿股，深圳地铁集团将持股19.7%，深圳市钜盛华及其一直行动人的持股比例将被稀释到19.56%，略低于深圳地铁集团持股比例。

　　深圳地铁入股后，万科管理层、华润以及深圳地铁集团三方的持股比例将超过40%，三方如果签署协议成为一致行动人，将一举超越宝能系夺回万科第一大股东席位。

　　目前，万科A仍处于停牌状态。受此消息影响，H股上市的万科企业收市大涨9.99%。

　　重组如被否，万科复牌或大跌

　　宝能会投反对票吗？

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及万科公司章程，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。宝能系到时候能否投出赞成票，也是深圳地铁和万科这起联姻能否成功的关键。不过，这两天宝能系始终没有发声。

　　从万科业绩发布会上多位高管的表态来看，万科跟宝能系已经进行过协商，对于深圳地铁携手万科，宝能系可能持支持态度。因为，一旦深圳地铁优质资产注入，将有利于万科复牌后的表现。

　　当然，如果宝能系否决此次重组，万科复牌后股价可能会出现大幅补跌。目前来看，宝能系对于这次重组投赞成票的概率远大于否决票，毕竟加了杠杆的宝能系，不能承受万科股价暴跌的损失。

　　对于万科复牌后的表现，除了宝能系外，基金经理是最关注的一群人。统计数据显示，截至2015年末，共有63只基金将万科A列入了前十大重仓股，其中，将万科A列为第一大总仓股的基金多达10家。

　　对于深圳地铁入主万科后，宝能系的退出途径，市场人士认为不排除以下三种：一是继续以投资者身份持有万科股权；二是以协议转让方式将持股转让，转让方可能包括深圳地铁、安邦保险或万科管理层；三是通过大宗交易或二级市场方式陆续减持，但这也只有在宝能举牌6个月后才能卖出。