中国证监会行政处罚决定书（华塑控股股份有限公司、邢乐成、王苏等11名责任人）

　　〔2014〕75号

　　当事人：华塑控股股份有限公司（以下简称华塑控股），住所：四川省成都市武科东三路9号，法定代表人郭宏杰。

　　邢乐成，男，1962年11月3日出生，时任华塑控股董事长、法定代表人。住址：山东省济南市天桥区。

　　王苏，男，1962年11月1日出生，时任华塑控股总经理。住址：山东省淄博市张店区。

　　李建生，男，1953年1月16日出生，时任华塑控股董事、副董事长。住址：广东省深圳市盐田区。

　　刘永华，男，1958年12月25日出生，时任华塑控股董事。住址：山东省寿光市台头镇。

　　贾立兴，男，1954年2月1日出生，时任华塑控股董事、董事长。住址：山东省淄博市张店区。

　　陈志，男，1963年8月29日出生，时任华塑控股董事、副总经理。住址：重庆市渝中区。

　　王友亭，男，1965年9月15日出生，时任华塑控股独立董事。住址：山东省济南市市中区。

　　柴磊，男，1956年7月1日出生，时任华塑控股独立董事。住址：山东省济南市市中区。

　　韩复龄，男，1964年10月23日出生，时任华塑控股独立董事。住址：北京市海淀区。

　　戴飞，男，1971年12月12日出生，时任财务总监、副总经理、执行总经理。住址：成都市武侯区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对华塑控股信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人华塑控股提出陈述、申辩意见，并要求听证；邢乐成、贾立兴未提出陈述、申辩意见，未要求听证；王苏要求提出陈述、申辩意见，未要求听证；李建生、刘永华、陈志、王友亭、柴磊、韩复龄要求提出陈述、申辩意见，但李建生、陈志未提出陈述、申辩意见；戴飞要求提出陈述、申辩意见，未要求听证，但戴飞未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，华塑控股存在以下违法事实：

　　一、华塑控股在2010年间未及时进行信息披露

　　（一）华塑控股未及时披露与鑫睿融签署的《合作协议》

　　2010年12月27日，华塑控股与成都鑫睿融投资有限公司（以下简称鑫睿融）签署关于土地开发的《合作协议》。

　　华塑控股应及时披露上述《合作协议》而未及时披露。

　　时任董事长邢乐成，董事、总经理王苏为直接负责的主管人员。

　　2013年1月4日，华塑控股披露上述《合作协议》。

　　（二）华塑控股未及时披露鑫睿融与山东华塑建材、华塑建材签署的《保证合同》

　　2010年12月30日，鑫睿融与华塑控股子公司山东华塑建材有限公司（以下简称山东华塑建材）、华塑建材有限公司（以下简称华塑建材）签署关于应收账款处理的《保证合同》抵偿给鑫睿融所有，鑫睿融对华塑控股的债权只为200万元。

　　华塑控股应及时披露上述《保证合同》而未及时披露。

　　2011年4月19日，鑫睿融与山东华塑建材、华塑建材签署《〈保证合同〉补充协议》，废止上述《保证合同》。

　　时任董事、总经理王苏为直接负责的主管人员。

　　2013年1月4日，华塑控股披露上述《保证合同》及《〈保证合同〉补充协议》。

　　（三）华塑控股未及时披露向招商港湾转款1，000万元的事项

　　2010年12月31日，华塑控股向深圳市蛇口招商港湾工程有限公司（以下简称招商港湾）划款1，000万元。

　　华塑控股应及时披露上述交易而未及时披露。

　　时任董事长邢乐成，董事、总经理王苏为直接负责的主管人员。

　　2013年1月4日，华塑控股披露了上述交易。

　　二、华塑控股《2010年年度报告》虚假陈述

　　（一）华塑控股在《2010年年度报告》中将与鑫睿融的土地合作事项披露为与德瑞合作开发。

　　（二）华塑控股在《2010年年度报告》中未披露鑫睿融与山东华塑建材、华塑建材签署的《保证合同》和废止《保证合同》的《〈保证合同〉补充协议》。

　　（三）华塑控股未披露转款1，000万元至招商港湾，造成华塑控股《2010年年度报告》披露的财务数据虚假。

　　（四）华塑控股《2010年年度报告》披露的财务数据虚假。华塑控股对北京鲁宏、上海熙诚应收账款的计提坏账准备计算错误，少计提坏账准备4，016，217.63元，造成华塑控股《2010年年度报告》披露的财务数据虚假。

　　时任董事长邢乐成，董事、总经理王苏为直接负责的主管人员；副董事长李建生，董事刘永华、贾立兴，董事、副总经理陈志，独立董事王友亭、柴磊、韩复龄，财务总监戴飞为其他直接责任人员。

　　三、华塑控股在2011年间未及时进行信息披露

　　（一）华塑控股未及时披露与鑫睿融、南充华塑建材签署《债务抵偿协议》

　　2011年12月28日，华塑控股、鑫睿融、南充华塑建材有限公司（以下简称南充华塑建材）签署关于土地开发赔偿的《债务抵偿协议》。

　　华塑控股应及时披露上述《债务抵偿协议》而未及时披露。

　　时任董事长邢乐成，董事、总经理王苏为直接负责的主管人员。

　　2013年1月4日，华塑控股披露了上述《债务抵偿协议》。

　　（二）华塑控股未及时披露其子公司转让济南鲁宏金属表面精饰有限公司（以下简称鲁宏精饰）股权

　　2011年8月28日，华塑控股子公司山东华塑型材有限公司（以下简称山东华塑安装）、山东华塑建材分别将其持有的鲁宏精饰96.67%、3.33%股权转让给济南大正东智工贸有限公司（以下简称大正东智），转让价格620万元。

　　2011年9月8日，山东华塑安装将持有的鲁宏精饰1，350万元股权以558万元的价格转让给大正东智。

　　2011年9月8日，山东华塑建材将持有的鲁宏精饰150万元股权以62万元的价格转让给徐建东。

　　上述股权转让造成华塑控股亏损320.63万元。

　　华塑控股应及时披露上述股权转让而未及时披露。

　　时任董事长邢乐成为直接负责的主管人员。

　　2013年1月4日，华塑控股披露了上述股权转让。

　　四、华塑控股《2011年年度报告》虚假陈述

　　（一）华塑控股《2011年年度报告》未披露与鑫睿融、南充华塑建材签署《债务抵偿协议》。

　　（二）华塑控股《2011年年度报告》按照已被补充协议废止的《保证合同》披露债务重组。

　　2010年12月30日，鑫睿融与山东华塑建材、华塑建材签署《保证合同》。

　　2011年4月19日，鑫睿融与山东华塑建材、华塑建材签署《〈保证合同〉补充协议》，废止2010年12月30日签署的《保证合同》。

　　华塑控股2012年4月22日公告的《2011年年度报告》未披露《〈保证合同〉补充协议》，披露根据《保证合同》进行债务重组：华塑建材拥有上海熙诚置业有限公司的1，775万元权益，山东华塑建材拥有北京鲁宏塑料门窗有限公司的545.63万元权益分别作价921.51万元、417.61万元抵偿鑫睿融对华塑控股的债权。

　　时任董事长邢乐成，董事、总经理王苏为直接负责的主管人员；副董事长李建生，董事刘永华、贾立兴，董事、副总经理陈志，独立董事王友亭、柴磊、韩复龄，财务总监戴飞为其他直接责任人员。

　　五、华塑控股在2012年间未及时披露相关担保事项

　　2012年8月23日，成都瑞合信投资有限公司（以下简称瑞合信）与山东华塑建材签署《年度委托采购合同》，山东华塑建材委托瑞合信采购PVC，华塑控股为此承担全部连带担保责任。

　　华塑控股应及时披露上述担保事项而未及时披露。

　　2013年1月4日，华塑控股披露了上述担保事项。

　　时任董事长邢乐成为直接负责的主管人员。

　　华塑控股未及时披露相关事项，违反了《证券法》第六十七条关于上市公司发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果的规定；华塑控股《2010年年度报告》、《2011年年度报告》未披露相关事项，违反了《证券法》第六十三条关于上市公司依法披露的信息，必须真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定；构成了《证券法》第一百九十三条所述的上市公司未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的违法行为。

　　以上违法事实，有华塑控股2010年、2011年年度报告，华塑控股的会计记录，华塑控股的相关协议、合同，相关董事会决议，相关人员的谈话笔录等证据证明，足以认定。

　　华塑控股在听证会上提出，华塑控股已实施了资产重组；华塑控股请求我会免除对其行政处罚。

　　王苏在陈述、申辩中提出，其经济困难。王苏要求减免对其10万元的罚款。

　　刘永华在陈述、申辩中提出，其不是违法违规事项的主要责任人员。刘永华要求减轻行政处罚。

　　王友亭、柴磊、韩复龄在陈述、申辩中提出，其本人已勤勉尽责；其对相关违法行为不知情，也无法知情。王友亭、柴磊、韩复龄要求免除对其行政处罚。

　　我会认为，华塑控股违法行为情节比较严重，不能因华塑控股已实施了资产重组而免除行政处罚。

　　我会认为，王苏因其经济困难而要求减免对其10万元罚款的主张于法无据，我会对王苏的申辩意见不予采纳。

　　根据相关事实和证据，我会认为，现有证据不足以证明刘永华、王友亭、柴磊、韩复龄忠实、勤勉地履行了职责，上述人员在陈述、申辩意见中没有提出证明其在本案华塑控股信息披露的违法行为中忠实、勤勉地履行职责的证据。按照《中华人民共和国公司法》及我会的相关规定，上市公司董事应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、勤勉地履行职责，遵守有关法律、法规、规章及公司章程的规定，保证公开披露的文件内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司董事应当对董事会的决议负责，保证上市公司定期报告的真实、准确和完整。考虑到刘永华、王友亭、柴磊、韩复龄的违法情节，依据《证券法》第一百九十三条和《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第二十七条从轻行政处罚的相关规定，我会已经对刘永华、王友亭、柴磊、韩复龄从轻处罚。因此，我会对刘永华、王友亭、柴磊、韩复龄未勤勉尽责的认定事实清楚、证据充分、处罚适当；我会对刘永华、王友亭、柴磊、韩复龄的申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条，《行政处罚法》第二十七条的规定，我会决定：

　　（一）对华塑控股给予警告，并处以40万元罚款。

　　（二）对邢乐成、王苏给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　（三）对李建生、刘永华、贾立兴、陈志、王友亭、柴磊、韩复龄给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　（四）对戴飞给予警告，并处以5万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2014年8月14日

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