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重组方案受质疑万科联姻深铁尚存变数

2016年06月20日00:26 中国证券报

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　　□本报记者张莉

　　万科17日公告显示，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元（发行价每股15.88元），全部交易以对价交易发行股份方式支付。万科表示，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过三分之二的票数通过此次预案。不过，经历几日发酵，此次预案的公布却让华润与万科之间矛盾浮出水面。而来自各方的讨论也预示万科重组一事在监管部门审批、股东大会投票以及最后实施等环节，都可能存在诸多变数。

　　重组方案价值受质疑

　　原本简单的投票，在本次万科重组预案董事会表决中却成为争论焦点。截至记者发稿，从万科与华润争议中来看，目前最核心的问题就是回避表决是否可记为有效投票权。根据最新修改的公司法124条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有法律专家认为，据此可以判断回避的董事不应计算在全部投票者中，本次万科董事会的有效投票数为10人，因此7人赞成已经超过三分之二的法律规定，该事项通过。

　　不过华润方面始终坚持投票总数仍维持11票的立场。华润方面表示，根据此次董事会决议事项仅为上市公司发行股份购买深圳地铁资产，即“所涉及的企业”应为深圳地铁（而不应包括已经或拟与万科进行交易的其他公司），应当考虑该名董事与深圳地铁之间是否存在关联关系，若不存在关联关系，则不适用按照公司章程相关条款规定，“经无关联董事过半数通过”，即需要董事会三分之二通过的人士应为8人。

　　值得注意的是，除了在投票结果上产生争议之外，对于此次重组方案的价值是否令中小股东获利，万科与华润之间矛盾明显。根据方案，万科表示，此次交易不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。

　　对此，华润则从净资产折价、万科负债率等方面提出异议。华润方面指出，本次万科增发股票定价为15.88元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%，增发后现有股东的权益被摊薄约5%。而且，因注入的净资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。其次，万科当前净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。再次，本次万科发行新股购买的资产是两个地产项目的股权，而不是地铁整体业务的权益，不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。最后，按照此次注入的项目最终实际土地楼面价格与同区招拍挂形式取得地块的地价相比没有优势。

　　重组方案尚需过三关

　　不过，多方面消息显示，此次万科与深圳地铁的联姻要想完成，实际上还需要经过多个环节。一是即将迎来的深交所审核。万科公告显示，深交所将对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此公司股票自6月20日起开始继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。同时，由于此次交易对手深圳地铁是深圳市国资委旗下资产，万科本次交易事项尚需相关国有资产监督管理结构的批准。

　　二是股东大会。万科公告称，鉴于本次发行股份购买资产涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会，待相关工作完成后将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议相关议案。不过华润方面则表态称，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。

　　三是若万科重组方案最终获得顺利通过，其实施也需要面临二级市场的股价波动影响。市场人士分析，因股价下跌导致定增难发的案例比比皆是，万科A停牌期间A股市场出现大幅下跌，复牌后股价补跌在所难免，而这也被不少分析师认为是影响6、7月股市波动的事件性因素。尽管此次定增价格不高，但仍会影响市场情绪，万科股价复牌走势，必然也会引发新一轮讨论。

(责任编辑：罗伯特)