经济日报全景梳理万科股权争夺战 专家称未来各方或妥协

　　恒大集团日前宣布，已投入90多亿元买入万科A约5.17亿股，占总股本约4.68%，持股比例超过万科管理层，位列万科前十大股东第四名。至此，围绕上市公司万科企业股份有限公司的股权之争已由宝能、华润、安邦、万科管理层的“四重唱”变成“五人行”——

　　万科股权之争，这场被认为具有标杆意义的上市公司股权争夺“大戏”，一年多来是如何上演的，剧情还可能怎么发展？《经济日报》记者进行了全景式梳理。

　　姚振华“半夜敲门”

　　宝能系大举增持

　　2015年7月和8月份，宝能系通过多次举牌，将持有万科的份额猛增至15%左右，耗资约230亿元，首次撼动华润集团有限公司坐了10余年的万科第一大股东之位。

　　宝能系实际控制人是姚振华。上世纪90年代，姚振华到深圳创业，经过23年发展，其创立的宝能系公司已初具规模，共有四大板块：宝能集团、宝能控股、前海人寿及相关业务、钜盛华及相关业务。

　　在万科董事局主席王石和万科总裁郁亮紧急与华润高层沟通后，华润表示会继续支持万科。在2015年8月至9月间，华润花费约5亿元，通过两次增持万科约0.4%的股份，使其持股达到15.29%，以微弱优势重夺第一大股东之位。

　　然而，不到半年时间，宝能系再次发力。2015年12月，万科A发布公告称，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A总股本超过20%。这意味着，万科大股东易主，宝能系再度“上位”。

　　自2015年12月份启动以来，万科A股价一路上攻，在短短14个交易日内录得5个涨停，股价涨幅接近70%。2015年12月中旬，万科发布公告称停牌筹划资产重组，这也意味着暂时关闭了“战场”。

　　与“不受欢迎”的宝能系相比，安邦保险集团起初被看做援助万科的“白衣骑士”。“白衣骑士”是一种反收购策略，也就是当上市公司成为其他企业的收购目标后，管理层去寻找一家“友好”的第三方来竞购公司股份。

　　2015年12月底，万科发布声明称，安邦保险在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通，万科欢迎安邦成为万科重要股东。紧随其后，安邦保险集团发表声明称：看好万科发展前景，会积极支持万科发展。看起来，“宝万之争”要画上句号了，然而事情并没有那么简单。

　　王石引“白衣骑士”

　　新老东家齐反对

　　鉴于安邦至今没有掏出真金白银继续增持，2015年底开始停牌之后的数月间，万科管理层继续寻找更厉害的“白衣骑士”。

　　2016年3月份，万科公告称，已与深圳地铁集团签署战略合作备忘录。万科拟主要以新发行股份方式，收购深铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权，预计交易规模介于400亿元至600亿元之间。如交易成功，深圳地铁将成万科长期的重要股东。

　　按照2015年底万科停牌前股价的90%向深圳地铁进行增发计算，深圳地铁用590亿元的总价就可超越宝能，将成为万科新的第一大股东。

　　这一方案看似既能赶跑宝能系，又能赢得新旧股东的支持，迅速获得万科董事会赞同。今年6月份，万科发布公告称，相关议案已分别获得万科与深圳地铁董事会审议通过。方案显示，万科将向深圳地铁发行28.72亿股A股股份，深铁持股将占万科摊薄后总股本逾20%，有望成为第一大股东。增发之后，万科原第一、第二大股东宝能系和华润，持股比例将被分别稀释至约19%和12%。

　　然而，这一方案遭到“老东家”华润集团的明确反对，华润派驻万科的3名董事投下反对票，并表示：质疑决议通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。“新东家”宝能系也公开表态：万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　许家印“横刀夺爱”

　　股权争夺白热化

　　7月4日，万科A在一片看跌声中复牌。由于重组方案很可能“流产”，复牌后的前2个交易日，万科A连续以跌停收盘，此后有机构甚至给出连续7个跌停的预测。7月4日至8月3日期间，万科A累计下跌26.81%，而大盘同期仅下跌0.85%。

　　7月21日，万科发布公告称，拟投资38.89亿元和黑石成立联合收购平台，交易已获董事会通过。市场分析人士认为，万科的新方案是与黑石基金成立“联合收购平台”，共同取得黑石系的商业地产公司一定的股权，这一方案或将成为对宝能系的反击。

　　7月22日，中国证监会新闻发言人邓舸表示，没有看到万科相关股东、管理层采取有诚意、有效的措施消除分歧，相反还通过各种方式激化矛盾，视资本市场稳定、公司发展、广大中小股东利益于不顾。

　　正当市场对万科股权之争下一步走向纷纷猜测的时候，8月4日至5日，万科A累计上涨逾16%，恒大和万科双方均确认恒大入股万科一事。万科独立董事华生当晚在其微博表态：“我当然知道恒大打着自己的算盘来救场了。不过，恒大的介入，并不改变万科之争的本质，更不影响万科之争对公司治理和企业改革的制度意义。”

　　统计显示，目前宝能系、万科管理层、华润、安邦、恒大及其他机构持有的、几乎已被锁定的万科股权比例超过60%，而万科H股占总股份约11%，两者总计占万科总股份的70%以上，万科A股份仅剩不到三成。考虑到仍有部分基金、投行持有的万科股份，目前散户手里的万科股票占比可能更小。

　　在恒大集团董事局主席许家印“横刀夺爱”之前，针对万科股权之争，市场有诸多疑问：一是万科重组方案的董事会结果已提交交易所审核，其合法性到底如何；二是“白衣骑士”安邦保险既然支持万科管理层，为何按兵不动；三是华润与宝能系分别表态反对重组案并澄清非一致行动人之后，会不会出现联手的情况；四是除去深铁集团之外，华润、宝能系、安邦、恒大对万科管理层去留的态度怎样；五是万科管理层是否还有其他应对计划；六是监管层如何看待和监管万科股权之争……

　　“目前看，恒大的介入客观上有利于万科股价稳定，有利于宝能系的资管产品不爆仓，而监管层也希望万科股权之争朝着有利于市场平稳的方向发展。”中国社科院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立告诉《经济日报》记者，“万科股权之争的核心问题是控制权的问题，矛盾由此产生、难以调和，未来可能会以各方妥协的方式收场”。（来源：经济日报 记者：周琳）

　　延伸阅读：专家观点

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为：“在房地产行业黄金发展期告一段落之后，行业整合加剧，华润、万科、恒大等上市房企加快兼并重组步伐，应对结构调整也在情理之中。但是，通过资本市场推进并购重组的过程一定要加强监管。比如，这次宝能系通过资管计划筹资的模式，产品本身几乎横跨银行、保险、证券等多个行业，再依靠过去微观层面的分业监管显然不能完全奏效，需要跨行业、跨部门统筹协调，也需要在立法层面加强对并购重组、借壳上市等的规范力度。”

　　上海市法学会副会长施基雄：上市公司因公司治理等相关法律问题被曝光的事件屡见不鲜。这些事件，暴露出我国上市公司内部治理、外部治理中的诸多问题。提升上市公司治理的水准，是一项长期而艰巨的任务，需要政府有关主管部门、专家学者、上市公司、中介机构和社会公众各方积极参与。

　　北京交通大学中国企业兼并重组研究中心副理事长路联：万科事件不是一种坏事。对万科来说，内部管理水平和治理能力会得到进一步提高和加强，某种程度上也是倒逼。在资本市场和整个事件过程中，宝能把资本市场能够运用的融资手段都用了，这就是水平。对于监管机构，包括中国资本市场的专家学者也上了一课，事件的发展能够引发诸多思考。

　　同济大学财经与证券市场研究所所长石建勋：对于万科股权之争，监管者应着眼于其是否合规合法，是否对中小投资者等其他公众投资者利益形成侵害。如果其整个过程符合现行法律和监管框架，则监管部门不应过多干预。

　　浙江财经大学中国金融研究院副院长武鑫：万科股权之争，实际是以宝能系和华润为代表的金融资本，与以王石为代表的万科管理层的人力资本之间的冲突。双方矛盾是不同行为逻辑带来的冲突。

　　北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华：企业创始人拥有股权是普遍现象，问题在于拥有多少股权才会使创始人的地位保持稳定。在企业上市前，创始人很容易拥有控制权。但企业上市后，这种控制权就会发生一些变数，更多的情况是创始人只拥有少量股权。即使企业股权很分散，创始人的股权占据相对多数，他在企业中的控制权也会大幅下降。（ 温济聪整理）

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