交易所监管收紧 多家公司面临连续问询

　　从限制杠杆、规范借壳上市和资产重组、打击IPO造假、提高信息披露、限制内幕交易等一系列举措来看，监管之风趋严。而沪深交易所也频频向上市公司发出监管问询函或关注函，函件的内容及上市公司回复所披露的诸多细节引起市场普遍关注。

　　问询函紧箍咒收紧

　　据记者统计，截至7月22日，今年已经有593家公司被列入监管问询系列。其中上交所有129家公司被问询，深交所被问询公司有464家。在深市问询函中，深市主板公司有159家，创业板有110家公司，而中小企业板则高达195家。

　　从监管函类型来看，主要有许可类重组问询函、非许可类重组问询函、年报问询函、关注函等几种。对于这几种监管函的区别，记者采访到的研究人士表示，“问询函”属于披露有暇疵，但没违反规则；而“监管函”则说明上市公司已经被监管，且提出批评，公司已经违反了相关规定；“关注函”只是强调说明原因。

　　不管如何，从今年已出现的监管函内容看，监管层越来越注重细节，监管的范围也在不断拓宽，其对多项存疑的细节问题进行“刨根问底”，如对重组事项的完善、并购标的估值不当、是否有利于上市公司增强持续经营能力，还有包括对财务顾问核查和评估机构发表明确意见等。以近期因重组事项召开媒体说明会的ST狮头为例，该公司就被上交所出具了34条质疑问询，涉及到重组目的和业绩承诺等诸多方面；在年报问询函上，交易所主要针对的是上市公司年报从信息披露是否充分、主营业务收入、利润构成等方面提出问询，对提出高送转预案的公司，则进一步提出是否存在相关信息的保密情况以及是否存在信息泄露等事项的问询；而从关注函类型来看，监管层一般都会要求上市公司加强停复牌管理并及时履行信息披露义务，如股票近期出现连续上涨，监管层会因此问询相关公司基本面是否发生重大变化以及未来三个月内是否存在处于筹划的重大事项等。

　　“这是对资本市场混乱现象的一种清理。”对于今年监管的明显趋严，深圳紫金港资本管理有限公司首席研究员陈绍霞指出，在前几年，证券市场处于劣币驱逐良币的现象，很多上市公司靠讲故事、炒概念、炒题材来提高股价，使得整个A股估值体系发生严重扭曲，导致大小非很容易通过讲故事成功高位套现，“诸多现象说明A股市场已经畸形化，结果造成社会财富不公，不仅对企业自身的发展不利，且对整个社会经济的整体发展也不利”。

　　重大资产重组类问询直击要害

　　从交易所披露的函件类别来看，“重组问询函”和年报审核问询函占据了主要分量。因为“重组”对上市公司影响较大，所以这一直是监管层保持高度关注的焦点。

　　6月17日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见稿，对实际控制人认定趋严，引入了多重量化标准，并明确配套募集资金、业绩承诺等规定，进一步规范了“借壳”上市。从目前执行情况看，监管方面已开始引用修订意见的“借壳”认定标准，详细问询上市公司的重组合规性以及与现行规定的差异，并提示上市公司披露相关风险。此外，还对涉嫌规避借壳重新修订重组方案等情况，加大了问询力度。

　　在“重组问询函”中，主要包括了并购重组审核意见函、许可类重组问询函和非许可类重组问询函三类。在这几类问询函上，可以发现监管层从多个方面对上市公司进行监管，主要涉及到4点：1，重组标的业绩承诺合理性。如康跃科技重大资产重组前一个会计年度净利润下降86%，监管层根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，要求公司补充披露独立财务顾问、律师、会计师、评估师按照问答要求对相关事项进行专项核查并发表明确意见的情况。2，重组标的经营独立性与可持续性，如兰州民百拟向控股股东红楼集团等交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州环北100%股权。监管层提出，标的资产杭州环北存在数次资产重组行为，包含资产置出和置入，要求公司补充披露标的资产最近3年主营业务是否发生重大变化。3，高估值重组并购，这是监管层关注的重点。如鲁亿通，深交所提出收购标的高估值进而会带来上市商誉减值风险的质疑。4，变更重组业绩补偿承诺。以宝胜股份为例，上交所6月24日发出问询函，称宝胜股份此前定增收购的东莞市日新传导公司未完成2015年度利润承诺，双方拟对已做出的业绩承诺进行变更。监管层要求公司出具相关具体措施。

　　除上述4点外，记者还注意到，重组新规之下可能构成借壳上市的公司也是被重点问询的。目前来看，在重组征求意见稿发布后，有多家上市公司调整了重组方案，甚至宣布重组终止。研究人士指出，监管层审核借壳公司，重点围绕控制权不变、资产比例不超过100%、收资人与资产控制权差异三个方面去展开。以准油股份为例，该公司于7月11日收到深交所的问询函，要求公司解释对于有关重组方案的修改是否刻意规避借壳监管。类似的还有南通锻压，该公司也被监管部门追问是否规避重组上市监管。

　　总之，监管趋严已经是大势所趋。对此，证监会发言人近期也表态称，证监会正对部分已实施并购重组，对承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查。检查发现违法违规的，发现一起查处一起。另据一位消息灵通的市场人士透露，证监会即将对2011年明确重组上市规则以来实施重组上市，但近3年未实施全面现场检查的公司，分3批次全面完成现场检查，每批检查比例不低于三分之一，检查内容参照草案披露阶段的专项现场检查范围确定。

　　年报审核问询明显变细

　　年报披露是信息披露中最基本的工作，对公众而言，这是上市公司一项最基本、最重要的公告。通过年报，投资者可以了解到企业一年的经营情况，董事会议案等。

　　在今年被交易所关注的年报问询中，监管层主要从财务审核角度问询涉及的现金流、非经常性损益项目、以及股权转让等经营事项予以问询，而一些对于业绩承诺履约含糊的公司也在监管之中。如勤上光电的被问询是计提减值准备及净利润差距较大；中钢天源因经营活动产生的现金流量净额增加，被要求结合应收账款回款情况等予以详细解释；中青宝则是对欠款回收问题进行了质疑。一系列不同问题的年报问询函的出现，说明监管范围的扩大和变细。

　　在年报问询函中，可以发现ST类或*ST公司的出现频率也非常高。如ST华泽、\*ST宇顺、*ST煤气、\*ST东钽、*ST皇台、ST生化就问询问题而言，持续性经营成为监管层关注的重点，问询内容涉及到大量回冲坏账、提前辞退员工、集中申报政府补助、大量转卖已计提大量折旧的设备等问题。以立案调查的ST华泽为例，深交所发出公开谴责函，曝光了ST华泽瞒报巨额关联交易、业绩预告存在重大差异未及时修正、前期重大会计存在差错、未及时履行关联交易审批程序等四大违规行为。目前来看，在公司内部资金占用、业绩补偿等各种问题缠身下，公司重组难度系数倍增，ST华泽重组成功难度较大。

　　警惕接二连三被问询的公司

　　记者注意到，在被交易所监管问询公司中，有些上市公司是接二连三地被问询，如全新好、西藏旅游、GQY视讯、恒信移动、焦作万方、万科A、康达尔、中银绒业等。以全新好为例，自今年3月7日以来，公司分别被出示了关注函、年报问询函和许可类重组问询函共计8次。在监管层的频频问询下，全新好于7月12日晚间发布公告称，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，决定终止收购海南港澳资讯产业股份有限公司。康达尔是自今年1月2日起，已经被监管层问询了7次。康达尔与京基集团争斗的精彩程度丝毫不亚于“宝万之争”，媒体对于京基集团的质疑也频频引发了交易所关注。中银绒业也有5次被关注，目前正处于立案调查状态。

　　“对于借壳重组、追逐概念式重组的公司要格外小心。”陈绍霞强调。在对重组股的选择上，其认为类似神州数码拆分IT业务借壳深信泰丰，巨人游戏借壳世纪游轮等已经大涨的公司，投资需要高度警惕股价下跌风险，而对于近期并购重组告吹的，如西藏旅游、华塑控股、永大集团、唐德影视等公司也同样要引起警觉，防止补跌。

　　“在强化事中事后监管的导向下，交易所对上市公司的问询正成为市场关注的热点。而交易所的问询也对业绩造假、虚假披露等违规行为形成压力，有助于减少投资‘雷区’。如果监管层多发一些问询函，就能使投资者更多了解一些上市公司经营信息，能使信息披露得更加充分。”市场资深人士强调。（作者刘晓旭）

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