并购市场机构放新招：终止项目再多养一两年

　　不少上市公司终止并购项目后，其标的公司仍会通过其他方式留在上市公司的关联方，比如留存在并购基金。“撤下来的项目我们并不是直接放弃，再多养一两年，如果业绩能恢复过来，我们还是可以重启并购事项。”一位上市公司董秘表示。

　　今年以来，一方面，监管层对于并购重组作出了多项政策调整;另一方面，由于市场低迷，一二级市场利差收窄，不少上市公司的并购重组事宜不得不搁浅。不过，有些机构采取多种办法灵活适应外部变化。

　　并购基金延长年限

　　近期上市公司主动终止重大事项的案例频频出现，例如7月22日上市公司披露的公告中，有近10家公司发布了终止重大事项内容的公告。

　　“不是不想继续，主要是市场变化太快，没法做下去，只能被动终止，等相关条件成熟了再做。”一位华南地区上市公司董秘坦言。

　　上述公司曾与外部投资机构设立了产业并购基金，展开一系列并购，主要方向是热门概念标的。眼下，并购市场发生了重大变化，原本前景不错的行业，由于资本过度涌入，并购标的所在行业竞争激烈程度显著增加，利润增长充满不确定性。“此前，我们公告披露的内容，净利润会增加两三倍，但目前的情况大大出乎意料，增幅只有两位数，与预期差距明显。”上述董秘说。

　　业绩未达标，直接造成的后果就是，与产业并购基金、上市公司定增的相关约束规定相冲突，“如果强行把这类质地不佳的项目注入上市公司，会对后续并购产生不利影响，直接对上市公司股价造成糟糕的后果。”这位董秘说，保持股价的稳定增长，对于上市公司大股东有着极为重要的意义。“并购基金里面相当一部分资金来自大股东，而大股东的资金主要通过质押上市公司股票融资，股价下滑，会明显增加大股东追加质押股份的压力，这是大股东不愿意看到的。”

　　值得注意的是，近期由于并购标的所在行业竞争过于激烈，导致并购流产的案例并不罕见。比如多氟多近日发布终止收购的公告，2月该公司拟收购宇航汽车和中道能源，完善发展新能源汽车产业链。对于终止收购的原因，多氟多表示，由于交易的复杂性及投资新行业发展存在不确定性，公司综合考虑收购成本、收购风险等因素，决定终止收购宇航汽车、中道能源。

　　此外，有不少并购项目受制于监管新规，不得不终止。如雷曼股份7月21日公告称，终止收购华视新文化传媒公司，该公司为美国纳斯达克上市公司华视传媒集团控股子公司。雷曼股份表示，因关于海外上市公司回归A股上市相关政策尚未明确，公司决定向中国证监会申请终止审核本次并购重组申请。

　　“上市公司并购终止案例增多，使得不少采取‘PE+上市公司’模式的并购基金，不得不采取多项措施应对，比如延长存续期限，由原来的2+1年，延长至3+2年，以时间换取空间。”深圳一位PE机构人士表示。

　　对此，前述华南地区上市公司董秘说，“并购基金除了大股东的资金外，还有较大部分是PE机构外部募集的资金，这部分资金有存续年限，现在为了应对新情况，公司将并购基金的期限从2+1年，延长至2+3年，并增加可以继续延长年限的条款。”

　　是中止而不是终止

　　不少上市公司终止并购项目后，其标的公司仍会通过其他方式留在上市公司的关联方，比如留存在并购基金。“撤下来的项目我们并不是直接放弃，再多养一两年，如果业绩能恢复过来，我们还是可以重启并购事项。”前述董秘表示。

　　而由于监管问题终止的并购，情况更为普遍，“公司项目其实不错，但是由于对法规并没有吃透，使得公司的并购方案直接被监管层打回。现在大股东通过自有资金和一部分外部募集资金，成立并购基金去收购，目的就是等条件成熟了再通过上市公司渠道退出。”华北地区一位从事并购定增的人士说。

　　此前数年，不少上市公司采取跨界模式进行业务战略转型，由于缺乏经验以及足够的准备，不少跨界并购资产成为上市公司的负资产。

　　大部分终止的标的都会直接被甩卖。“一些公司在新兴产业领域投资，希望凭此在新领域发现与公司已有业务产生联系的市场机会，或者分散投资风险。但这些公司总部自进入新领域后往往在管理方面感到力不从心，于是通过资产剥离，可以把这些领域中的资产转售给其他更有专业管理经验的公司。”一位资深投行人士说，A股上市公司在大规模并购重组之后，必然出现一部分上市公司剥离“不良资产”的资本运营行为。资本市场的核心就是公司股权交易和估值，不少上市公司剥离资产后，无论是业绩，还是股东财富都明显向好。也就是说，能够顺利剥离“不良资产”，市场将理解为上市公司为了优化内部资源配置、提高企业核心竞争力，进行了相关“不良资产”处置，剩下的业务可能更有针对性，市场更容易理解，估值有上升的可能性，因而可视为一种利好的存在。

　　出海寻找优质项目

　　有消息称，华润集团将以17亿澳元竞标收购澳大利亚癌症疗法提供商Genesis Care公司45%股份。这将是中国企业海外并购医药医疗标的涉及金额最大的项目。事实上，海外并购医药企业在今年迅速升温，数据显示，上半年国内企业对海外制药、生物技术、医疗类资产的收购额已超过39亿美元，超过2015年全年水平，是2012年的十倍。

　　不少私募机构早已进入实质性运作阶段。“我们去年下半年准备在美国成立一只产业并购基金，主要标的为美国的先进医疗企业。正好纳斯达克市场下跌，我们的切入时机非常好。基金虽未成立，但是前期工作已经在美国投行还有毕马威的协助下有序开展，现在有的企业已经进入第二轮谈判。”此前，前海旗隆公司董事长代雪峰向中国证券报记者透露。记者查阅其微信朋友圈内容，过去半年他几乎都在美国、新加坡、香港以及内地来回返转。

　　不仅仅是医疗医药，海外其他标的也比国内标的具备明显优势。“我们到以色列考察军工、IT等项目，发现很好的公司，其PE不过才几倍，这在国内市场是不可能的。虽然A股市场低迷，但是一级市场的好标的估值会达到十几倍，甚至数十倍。”深圳一位PE界人士告诉中国证券报记者。

　　机构参与并购，其核心在于利差。比如市场流行的“PE+上市公司”模式，通过与行业内上市公司成立合伙企业或并购基金，寻找产业链上下游企业，控股之后进行培养整合。达到一定盈利能力时，将项目卖给上市公司，套现退出。赚钱的核心在于并购市场与二级市场的利差。

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