上市公司重组借壳风生水起，一些不符合标准条件的公司试图瞒天过海，规避重组上市认定标准，另有一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温。为了将两市忽悠式重组彻底取缔，证监会昨天发布《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。市场分析认为，此举有利于股市上“僵尸企业”的清理，促进上市公司“优胜劣汰”。
■发布
重组管理办法开征意见
本周五，在证监会召开的例行发布会上，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市行为。
据了解，本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。为此，《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。
记者注意到，就在上周末召开的2016陆家嘴论坛上，证监会副主席姜洋就曾表示，证监会将积极推进并购重组市场化改革，强化市场的优胜劣汰功能，加强对忽悠式重组、跟风式重组等监管，引导上市公司规范运作，老老实实做好主业。
抑制“炒壳”三大亮点
据了解，在抑制炒壳方面，本次重组管理办法修订有三大亮点。
首先，完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。
第二大亮点是，完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。重组办法取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。
第三，按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。
据了解，在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
■热点回应
今年择机启动深港通
连日来，市场对深港通将于近期推出的呼声十分高涨。对于深港通的最新进展，邓舸昨天表示，今年《政府工作报告》提出“适时启动‘深港通’”。沪港通试点已取得成功，实践证明境内交易所与香港交易所之间建立连接机制，有利于投资者更好地共享内地与香港经济发展成果；有利于促进内地资本市场开放和改革；有利于深化内地与香港金融合作。
目前，两地证券监管部门以及深交所与港交所之间，正在密切合作，推进“深港通”各项准备工作，待相关监管规则与技术准备就绪后，今年将择机开通。
>>解读
提高并购重组质量
对于此次上市公司重大资产重组管理办法修订的意义，证监会新闻发言人邓舸表示，规则完善后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。
与此同时，规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”的局面，有利于股市上“僵尸企业”的清理，促进上市公司“优胜劣汰”。证监会将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。
保护投资者权益
武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新表示，市场发展不断对监管机制提出挑战，管理层严把重组上市准入门槛，总体上看，本次修订体现了监管部门维护市场“公开、公平、公正”的决心。
董登新表示，通过立足于并购重组基础性制度建设，切实加强上市公司监管，提高信息披露质量，可以起到严厉打击内幕交易等违法违规行为，投资者特别是中小投资者的权益将得到更充分的保障。
■IPO动态
证监会核发7家企业IPO批文
6月17日，证监会按法定程序核准了7家企业的首发申请，上述7家企业的筹资总额预计不超过88亿元。
新获批的7家公司包括上交所2家，分别为江苏银行股份有限公司和海南海汽运输集团股份有限公司；深交所中小板2家，包括山东丰元化学股份有限公司、厦门吉宏包装科技股份有限公司；创业板3家，分别为广州市爱司凯科技股份有限公司、苏州世名科技股份有限公司、科大国创软件股份有限公司。
首次公布IPO终止审查企业名单
证监会昨天公布了2016年1至5月发行人主动撤回首发申请、证监会终止审查的17家首发企业名单。值得注意的是，这是证监会首次专门集中公布终止审查首发企业相关情况。
本次公布的17家终止审查企业，多数是由于存在影响发行条件的具体事项而主动申请撤回，审核中关注的主要问题包括五类：一是部分股东、董事受让股份的资金来源不清，股权权属不清晰；二是收入、利润与同行业上市公司变化趋势不一致且披露理由不充分；三是报告期业绩大幅下滑，少数企业甚至出现亏损；四是大额资金周转、资金往来行为未在招股说明书中披露，信息披露不完整；五是申请文件出现多处业务数据差异和差错，信息披露不一致等。
据了解，证监会今后将每个季度定期公布一次终止审查企业名单及审核中关注的主要问题。
■案件通报
欣泰电气欺诈发行 中介机构被调查
近日，证监会完成了对辽宁丹东欣泰电气股份有限公司（简称“欣泰电气”）涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案的调查工作，依法向欣泰电气及相关责任人出具了《行政处罚和市场禁入事先告知书》。
认定IPO存在欺诈发行
初步认定，欣泰电气在申请首次公开发行股票并在创业板上市时存在欺诈发行行为，上市后披露的定期报告存在虚假记载和重大遗漏，证监会拟依法作出行政处罚和市场禁入措施。相关拟处罚信息由欣泰电气披露后，市场高度关注，评价积极。
对此，邓舸昨天表示，欺诈发行突破诚信底线，无视法律权威，作为证券市场最为严重的证券欺诈行为之一，从来都是各国监管机关执法监管的重点。欺诈发行严重侵害投资者合法权益，证监会对此类违法违规行为一直保持高压态势，依法严厉查处。
中介机构相继被调查
受欣泰电气欺诈发行的拖累，三家中介机构也相继被调查。就在4月15日，证监会专门部署了对欣泰电气审计机构北京兴华会计师事务所有限责任公司的立案调查。
随后在4月21日，对欣泰电气申请首次公开发行股票的保荐机构兴业证券启动初步调查程序，并已根据调查掌握的情况转入正式立案调查。
与此同时，证监会还对欣泰电气申请首次公开发行股票的法律服务机构北京市东易律师事务所正式启动立案调查的行政执法程序。
对此，邓舸表示，信息披露、欺诈发行类案件，涉及违法主体类型众多、违法行为持续时间长、造假手段复杂隐蔽，发行人和相关中介机构需要依法承担相应的责任。证监会将本着“绝不放过任何一个涉案主体、绝不放过任何一项违法失职行为、绝不放过任何一项需要承担的法律责任”的原则，充分行使和发挥行政、自律组织的职权职能作用，严格追究、推动落实案件责任人应当承担的行政、刑事和民事法律责任，对相关中介机构的违法违规行为，将依法坚决予以查处，全面追究责任。
一旦正式认定欣泰电气欺诈发行或中介机构未勤勉尽责，证监会将依法对欣泰电气或中介机构作出处罚。
据了解，继遭到证监会立案调查之后，昨天，兴业证券雪上加霜，收到了上交所问询函，要求公司核实并披露立案调查对公司的影响情况，包括但不限于暂停保荐及财务顾问业务、相关赔偿责任对公司经营和业绩的影响等，并就上述事项进行风险提示。
此外，还要求公司密切关注证监会立案调查的进展情况，并及时履行信息披露义务。上交所要求公司于6月21日之前，将对上述问题的回复向投资者披露，同时以书面形式回复上交所上市公司监管一部。
或成首家创业板退市公司
根据深交所《创业板股票上市规则（2014年修订）》相关规定，公司因欺诈发行受到证监会行政处罚，交易所将暂停公司股票上市。
因此，证监会一旦认定欣泰电气欺诈发行并作出行政处罚，深交所将依法履行退市工作职责，启动欣泰电气后续退市程序，欣泰电气也将成为首家创业板退市公司。
对此，邓舸表示，证监会将把落实投资者保护的各项工作放在首位，从案件查处和投资者保护双重目标定位出发，多措并举，多元化解，支持投资者依法维权，保护投资者合法权益。按照依法监管、从严监管、全面监管的工作要求，通过全方位监管执法，有效维护市场运行秩序，夯实市场运行基础，促进资本市场健康发展。有关案件查处进展情况，将及时向社会公布。（京华时报记者 敖晓波）
(责任编辑：罗伯特)
