5月30日，互动娱乐（证券代码：300043）公告拟作价9.7亿元收购趣丸网络67.13%股权，收购溢价率达到20.97倍。
成立仅一年半、去年净利亏损的趣丸网络，其估值却在一次次股权转让中水涨船高。而多次股权转让中，均出现趣丸网络创始股东、互动娱乐全资子公司珠海星辉的身影。珠海星辉甚至“左手倒右手”，让趣丸网络在一个月时间估值提高5个亿。
新京报记者还发现，趣丸网络在今年前3个月仅营收9800万元的情况下，其两家设立不足半年的全资子公司却合计营收达到2.87亿元，两者营收出现近2亿元的差额，财务数据异常。
□新京报记者 李春平 北京报道
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未到评估日估值已出
5月30日，停牌近半年的互动娱乐披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资持有的趣丸网络67.13%股权，本次重组交易各方协商确定交易价格为9.7亿元。
此外，互动娱乐拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过9.7亿元，用于支付现金对价、建设移动电竞一体化平台等项目以及补充流动资金。
据互动娱乐发布的公告，被收购的趣丸网络成立于2014年12月，截至今年3月31日，趣丸网络全部权益账面价值为6506.53万元，预估值为14.3亿元，增值率为2097.79%。经协商，趣丸网络100%股权之交易价格定为14.44亿元，其中，本次拟购买的趣丸网络合计67.13%股份对应预估值为9.7亿元。
成立仅一年半时间，估值就已经达到了14.44亿元，趣丸网络的高估值引来市场质疑。新京报记者在重组预案中也发现，互动娱乐对趣丸网络估值评估时间也存在不同的表述，但却得出了同一估值。
重组预案中除了上述截至今年3月31日对趣丸网络的估值情况外，还出现另一处不同时间的表述。在“交易标的的预估值情况”一章节中，重组预案表述为“在预评估阶段，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估，本次交易拟购买标的资产趣丸网络的100%股权预估值为14.3亿元。”
一资产评估行业人士对新京报记者表示：“从预案披露的信息看，趣丸网络14.3亿元的估值应该是互动娱乐根据3月31日趣丸网络的财务数据得出来的，还未经审计机构审计，正式的评估截止时间是6月30日。但评估截止时间还未到，便自己给设定了个预估值，从资产评估的角度来说是不严谨的，没有人能保证这3个月期间不会发生影响趣丸网络估值的事情。”
互动娱乐证券代表黄文胜6月2日接受新京报记者采访时对此予以解释称，14.3亿元的估值只是一个预估值，目前资产评估机构也还在做评估工作，最终会根据截至6月30日趣丸网络的财务情况做出合理估值，期间趣丸网络的估值可能会做出更改。
大股东通过股权转让拉升估值
上述资产评估人士还对新京报记者表示，未到评估截止日却给出明确评估值，也有让资产评估机构按照企业给出的评估值做评估之嫌。新京报记者通过查阅趣丸网络成立至今的股权转让情况发现，趣丸网络估值的水涨船高，也有被“抬价”之嫌。
2014年12月，趣丸网络设立，仅成立2个月的厚合投资作为创始投资股东，以1000万元认缴20万元注册资本，占股2%，价格为50元/每出资额。以此估算，趣丸网络成立之时，就已估值5亿元。
2015年2月，趣丸网络增资。点睛投资以1800万元向趣丸网络增资，增资价格为51.14元/每出资额，估值5.29亿元。今年1月，点睛投资选择将增资持有的3.4%趣丸网络股权全部转给珠海星辉。趣丸网络彼时估值7亿元，较点睛投资一年前入股时估值提高2亿元。
而出让股权的点睛投资与珠海星辉，实则是参股关系。新京报记者查阅点睛投资工商资料显示，点睛投资成立于2015年1月，由珠海星辉等6家企业发起成立，注册资本未披露，珠海星辉占股比例不详。
而珠海星辉，是互动娱乐的全资子公司，成立于2014年6月，注册资本1000万元，法人代表为互动娱乐副总经理郑泽峰。珠海星辉还是趣丸网络的创始股东，持有27.5%的股权。
互动娱乐证券代表黄文胜表示，珠海星辉投资趣丸网络，一开始只是作为财务投资者的角色，“但在后期参与趣丸网络经营事务增多”。
重组预案显示，珠海星辉确实在增加对趣丸网络的影响。在以7亿估值受让参股公司点睛投资持有的趣丸网络股权1个月后，珠海星辉以1140万元的价格从樟树盛趣受让0.95%的趣丸网络股权，同时向趣丸网络投资 3500万元，趣丸网络100%股权估值达到12亿元。
而樟树盛趣在转让部分持有的股权给珠海星辉一个月后，珠海星辉便增资入股樟树盛趣，互动娱乐副总经理、珠海星辉法人、执行董事郑泽峰成为樟树盛趣执行事务合伙人。在这起交易中，樟树盛趣为仅有的全部选择现金对价交易的股东，其将获得2.27亿元的现金。
1个月时间估值增加5亿元，针对新京报记者“在珠海星辉运作下，趣丸网络估值迅速抬高，是否存在利益输送情况”的提问，互动娱乐证券代表黄文胜对新京报记者表示这其中存在财务上的问题，目前不方便回应。“你提的问题，证监会也会下问询函问询，等问询函下达后再回复。”黄文胜表示。
截至重组预案披露截止日，珠海星辉持有趣丸网络32.87%的股份，为第一大股东。但因把珠海星辉持有的趣丸网络股权排除在这起收购中，互动娱乐称收购趣丸网络的交易不涉及关联交易。
标的公司财务数据“打架”
在高估值的背后，趣丸网络并没有交出靓丽的业绩。2015年趣丸网络营收2211.68万元，净利润亏损1799.69万元；今年一季度，趣丸网络营收9800.95万元，净利润为137.38万元。
但其子公司却有一份截然不同的业绩。在2015年及今年上半年，趣丸网络共出资4500万元，设立了6家全资子公司。其中2015年设立3家，已产生营收。今年上半年设立3家，均未开展业务。
其中，设立于2015年10月的广州沙巴克，2015年便实现营收4572.48万元，同期净利润亏损－79.71万元；今年1-3月实现营收1.92亿元，同期净利润275.29万元。成立不到半年，广州沙巴克便实现2.38亿元营业收入。
成立于2015年12月的广州副本科技，今年一季度实现9463.03万元营业收入，净利润则亏损23.35万元。
广州沙巴克及副本科技均为趣丸网络全资设立的子公司，但两子公司在2015年、2016年1-3月的合计营业收入、净利润均远超趣丸网络的营业收入、净利润，如今年一季度两子公司合计营收便达到2.87亿元，超过趣丸网络自身营收1.89亿元。
对此，黄文胜对新京报记者解释，出现子公司与母公司财务数据不一致，是会计上的问题，在趣丸网络合并报表时，可能会存在一些业务收入冲抵等情况。
高业绩承诺藏隐忧
趣丸网络目前主要产品和服务包括TT社交娱乐平台服务、移动游戏定制发行服务。重组预案称，趣丸网络的业务增长重点部署在移动游戏分发推广、移动游戏定制发行以及移动视频直播业务三大方向。
新京报记者下载体验趣丸网络的手游娱乐社交平台应用“TT”。公会、直播则为“TT”的主要功能。
重组预案披露，截至今年3月31日，TT社交娱乐平台的主要应用注册用户数量达到754.74万人；今年3月，月活跃用户数量为137.26万人，平均日活为23.03万人。
中新游戏(伽马新媒CNG)分析师刘超对新京报记者介绍，从趣丸网络“TT”平台的运营模式看，其所谓的移动游戏分发推广，是通过游戏公会聚集优质玩家，而玩家可以通过TT平台进行游戏充值，趣丸网络则根据用户充值支付金额为基础依据与游戏开发商、运营商约定的比例分成。
为支撑高估值，趣丸网络承诺2016年度实现的净利润不低于1000万元，2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于1.3亿元，2016年度至2018年度累计实现的净利润不低于2.8亿元，2016年度至2019年度累计实现的净利润不低于4.8亿元。
但重组预案中披露，趣丸网络的移动游戏定制发行与移动视频直播业务处在起步阶段，这意味着短期内这两项业务还不能为趣丸网络提供盈利。
“统计营业收入的时候，游戏分发渠道商一般都会把在其平台上的充值流水都计入其营收，但分成比例一般都不高，渠道商会出现高营收低利润的情况。”刘超表示。
不过互动娱乐在重组预案中表示，收购趣丸网络，上市公司将获得自有移动游戏分发平台，为上市公司早已构建完成的游戏研发发行体系铺平道路。从2013年起，主营儿童玩具车模的互动娱乐开始转型，已投资移动游戏产业链企业超过30家，其中包括畅娱天下、天拓科技等游戏研发、运营公司。
通过不断并购，互动娱乐游戏领域的毛利贡献从2013年的0.69%，升至2015年的36.2%。而在2015年实现收入16.72亿，同比下滑33%的情况下，互动娱乐扣非净利润2.18亿，同比上升4.78%。
有市场人士指出，将负责游戏分发推广业务的趣丸网络纳入互动娱乐游戏产业链，未来或也将承担互动娱乐旗下游戏的分发推广业务。但围绕着趣丸网络高估值、财务数据异常、业务发展不明朗的问题，或成为互动娱乐转型路上的隐忧。
(责任编辑：罗伯特)
