承诺并购标的业绩飙升71倍遭问询 当代东方回应称完成六折算过关

　　■本报见习记者 谢若琳

　　近年来，影视公司频频出手并购，可是，并购时说好的业绩承诺却总成泡影。这也引起了监管层的关注。

　　近日，当代东方收购北京华彩天地科技发展股份有限公司（以下简称：华彩天地）51.13%的股份，标的公司2015年的净利润仅为42.2万元，但在被收购以后，标的公司就承诺2016年净利润3000万元。这意味着，一年的时间里，华彩天地的业绩水平将暴涨7109%，连深交所都觉得“压力山大”下发关注函。

　　当代东方回复称，如目标公司该年度实际净利润数达到承诺净利润的 60%，当代东方有权视为业绩承诺人完成了当年的业绩承诺目标。也就是说，如标的公司业绩承诺的数字打六折后仍能过关。

　　当代东方1.72亿元收购院线

　　院线排片，一直是电影制片、发行公司的软肋。由于排片影响票房，所以对于影视公司来说，打造自己院线的想法十分迫切。5月17日，当代东方发布公告称，公司计划以现金增资、股权转让、债权转让三种方式结合的形式，收购华彩天地51.13%的股份。

　　其中，当代东方拟现金增资1.27 亿元、 债转股增资1500万元，同时，直接向华彩天地原股东支付股份转让费3043万元。本次交易资金来源于公司自筹资金。交易完成后，当代东方持有华彩天地2774.7万股，成为控股股东。也就是说，此次华彩天地的交易对价是1.72亿元。

　　此外，值得一提的是，交易标的华彩天地承诺，2016年度至2018年度累计承诺净利润为1.16亿元，其中，2016年、2017年、2018年三年净利润分别不低于3000万、3750万元、4850万元。

　　资料显示，华彩天地主营业务为数字电影放映设备、器材的销售及相关技术服务，以及院线发行、电影放映等服务。主营业务影院部分，华彩天地以投资及合资的方式，在全国二、三、四线城市发掘符合现代星级标准的多厅式数字影院，目前华彩天地拥有17家自有品牌影院，18家加盟影院。

　　同日，当代东方还与国泰元鑫资产管理有限公司（以下简称：国泰元鑫），共同发起设立了“当代东方—国泰元鑫院线产业并购发展基金”，基金总规模不低于10亿元。

　　当代东方市场战略总经理李泽清在接受《证券日报》记者采访时表示，公司将开展海内外优质院线、影院资产的投资、并购、新建、与产业整合等涉及一二级市场的投资行为。

　　实际上，影视公司收购院线是在正常不过的事情，本无可厚非，一位影视行业分析师对《证券日报》记者表示，现代电影工业链分为三个环节：制片、发行、院线。早在100年前，美国制片公司派拉蒙将这三部分结合起来，形成寡头垄断，奠定了好莱坞的基础。随着科技的发展，互联网兴起后，也曾有过“颠覆电影院”的预测，但是事实证明，电影院仍然是电影放映中不可或缺的重要一环。

　　业绩承诺“离谱”惹关注

　　但是，当代东方的收购还是引起了监管层的注意。5月23日晚间，深交所发出关注函，提出3大问题。深交所指出，应根据收购标的华彩天地业绩情况，分析其业绩承诺的可实现性。据当代东方披露，华彩天地成立于2009年9月，注册资本3129万元。

　　从华彩天地的财务数据来看，2014年，公司实现营业收入5229.77万元，营业利润-255万元，净利润-343.8万元；2015年，公司现营业收入6910.86万元，营业利润4.18万元，净利润42.2万元。也就是说，在过去的两年中，华彩天地累计实现净利润－301.6万元，然而，被收购后，利润承诺却高达三年累计1.16亿元。而2015年的净利润仅42.2万元，2016年的承诺就高达3000万元，这意味着，一年的时间里，华彩天地的业绩水平将暴涨7109%，恐怕连深交所都觉得“压力山大”。

　　5月24日，当代东方公告回应称，为了保障业绩承诺的可实现性，协议约定净利润可以在单一年度存在合理的上下浮动，但最终三年累计利润不低于1.16亿元，并在三年的承诺其完成后一次性进行补偿，不过业绩承诺人仍应承担相应的补偿责任。也就是说，比如2016年，华彩天地完成净利润1800万元，当代东方即可认为其已完成当年业绩承诺，但业绩承诺人仍需承担与3000万元利润差额之间的补偿责任。

　　此外，深交所指出，在收购计划中，当代东方同意业绩承诺人届时可以“其他经当代东方股东大会批准的方式”进行补偿，对于其他方式，会不会减少或免除业绩承诺人的补偿责任？

　　对此，当代东方回复称，为保障上市公司的利益，充分考虑业绩补偿的风险，在业绩承诺人现金和股份价值不足以覆盖业绩补偿时，增加了“其他经当代东方股东大会批准的方式”进行补偿的约定， 此条款不会较现有方案减少或免除业绩承诺人的补偿责任，是为上市公司保留届时 寻求更好补偿方案的权利。