永乐影视33亿借壳宏达新材 "失意者联盟"能否万事顺遂

　　堪称苦命的上市公司宏达新材，昨天终于有望与永乐影视牵手。此前宏达新材钟情分众传媒，永乐影视迷恋康强电子，结果都是一拍两散。如今的“失意者联盟”能否万事顺遂，还要靠时间来检验。

　　事件

　　宏达新材又要“嫁”了

　　昨天，宏达新材披露重组预案，宣布永乐影视拟作价32.64亿元实施借壳。

　　宏达新材曾多次筹划重组，尤其是牵手分众传媒未果，在业界炒得沸沸扬扬。永乐影视的上市之路也颇为艰辛，对康强电子的借壳因为涉及被调查的私募大佬徐翔，双方关系一波三折。

　　宏达新材披露的预案显示，宏达新材拟以全部资产与负债(拟置出资产)与程力栋等17名交易对方持有的永乐影视100%股权(拟置入资产)中的等值部分进行置换。其中，以2015年12月31日为基准日，本次交易拟置出资产预估值为8.1亿元，拟置入资产预估值为32.64亿元。对于超额部分的24.5亿元，宏达新材则拟以现金加发行股份购买资产的方式向永乐影视的全体股东进行购买。本次交易中，现金对价为4.29亿元，同时，宏达新材拟以8.01元/股的价格发行约2.52亿股。

　　此外，为提高本次重组的效率，宏达新材还拟以9元/股向包括拉萨智度、杭州昊润基金、君丰华益基金、嘉富诚基金、上海九骑、海厚泰基金、徐智勇、李振、汪海波、阮元等10名发行对象定增1.11亿股，募集配套资金10亿元，该部分募资将用于本次交易的现金对价、补充流动资金、内容及版权采购和投资拍摄电视剧等。

　　看点

　　永乐影视估值一年升5亿

　　重组预案显示，永乐影视目前的估值较去年底的估值提升了5亿元。

　　本次交易标的以2015年12月31日为基准日，永乐影视100%股权的预估值为32.64亿元，相较其净资产账面价值(未经审计)5.81亿元，预估增值461.69%。对比此前方案，永乐影视去年的估值为27.8亿元，比最新作价“实惠”了约5亿元。永乐影视解释称，估值提升的主要原因是两次评估的基准日不同，其间公司的业务规模、盈利能力及净资产规模均发生了较大变化。

　　以2014年12月31日为评估基准日，永乐影视前一完整会计年度实现的营业收入为3.19亿元，净利润为8340.37万元，而以2015年12月31日为评估基准日，截至预案签署日，永乐影视评估前一完整会计年度未经审计营业收入为6.12亿元，较前次增加92.23%；未经审计净利润为1.83亿元，较前次增加118.92%，永乐影视自身实际业务规模和盈利能力均有较大幅度提高。同时，永乐影视的净资产规模也由此前的3.98亿元增长至5.81亿元，增幅45.82%。

　　历史数据显示，永乐影视2013年、2014年和2015年未经审计的营业收入分别为2.69亿元、3.19亿元、6.12亿元；净利润分别为7044.97万元、8340.37万元和1.83亿元。

　　由于要等到拟置入资产评估报告出具后，交易双方才签署并披露本次交易的业绩承诺，业内根据永乐影视借壳康强电子时的利润承诺进行测算，认为以永乐影视2015年1.83亿元的净利润水平来看，其承诺额不会太低。此前永乐影视欲借壳康强电子时的利润承诺为：2016年至2018年净利润分别不低于2.9亿元、3.7亿元和4.12亿元，扣非净利润分别不低于2.61亿元、3.33亿元和3.71亿元。

　　追访

　　永乐影视三次冲A失败

　　成立于2004年的永乐影视名气不算大，其主营业务为电视剧、电影的制作与发行，已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦回大唐》、《焦裕禄》、浙版《西游记》、田亮版《雷锋》等。作为永乐影视的创始人兼董事长，程力栋在影视行业有着深厚的资历，先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制作中心第二创作室主任、制片人等。

　　永乐影视多次冲击A股均无功而返。2013年12月，华谊兄弟公告称拟以3.98亿元收购永乐影视51%股份，当时后者估值在7.8亿元左右，但后来收购案没有了下文。2014年5月，中昌海运曾筹备重组，但最终没有成功。2015年4月，永乐影视拟作价27.8亿元借壳康强电子，徐翔的捧场被市场认为是一大亮点：配套资金8.5亿元拟定向泽熙旗下企业募集。但“成也徐翔，败也徐翔”，当年11月徐翔被查，康强电子出现重大变化，直接导致这则交易的流产。

　　此次交易完成后，永乐影视将成为上市公司的全资子公司，宏达新材主营业务变更为影视剧的制作与发行。而永乐影视掌门人程力栋及其一致行动人将成为上市公司的控股股东及实际控制人，其持股数量为1.83亿股，持股比例为23.03%。

　　解惑

　　宏达新材为什么被看好

　　2008年2月1日，宏达新材上市，主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售。

　　宏达新材最近遭遇业绩不佳，重组是为了主营业务转型，改善公司的经营状况。宏达新材2013年曾巨亏8.76亿元，业绩扭亏的2014年也不过盈利1200万元，2015年亏损6100万元。

　　宏达新材2014年12月便开始停牌，等待大买卖。半年后大利好公布，2015年6月宏达新材公布中概股分众传媒拟作价457亿元借壳的方案，但两周后，宏达新材和实际控制人朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规而被立案调查。分众传媒随后放弃了宏达新材，最终借壳七喜控股上市。

　　由于此前的卖壳经历，加之公司经营业绩不佳，宏达新材被认为是彻底的壳资源，市场预期强烈。而宏达新材的表现也证明，公司一直在等待时机开启新的重组。

　　3月7日，宏达新材发布公告称，由于控股股东江苏伟伦投资管理有限公司正在筹划涉及公司事项，公司从即日起停牌。

　　4月7日，宏达新材发布公告称，证监会认定公司涉案违法事实不成立。

　　4月9日，宏达新材公告了证监会对朱德洪下发的《行政处罚决定书》。证监会的处罚成为公司实现重组的最后一道障碍，一旦处罚落地，因重大事项而停牌一个月的宏达新材急忙宣布重组。在随后的公告中，宏达新材透露，拟重组的标的资产涉及传媒娱乐行业，交易顾问为东方花旗证券有限公司。

　　两个失意人终于走到一起。这一次，双方的小心脏恐怕再无法承受意外了。（记者 刘慎良）