涉诉70亿元已超资产总额 五矿信托上市遭问询

　　日前，*ST金瑞披露购买资产预案，收购五矿资本、五矿信托、五矿证券等股权。交易完成后，*ST金瑞将持有五矿信托67.86%股权。这意味着，若顺利并购，五矿信托将成为今年第三家谋求“曲线上市”的信托公司。

　　然而，5月31日，*ST金瑞却发布公告称，收到上交所问询函，问询函对标的资产五矿信托未决诉讼及潜在纠纷表达了关注。

　　根据*ST金瑞的购买资产预案披露，截至本预案出具日，五矿信托存在未决诉讼17起，涉及金额约70亿元，这一金额超过该公司资产总额。在此背景下，五矿信托曲线上市的前景，将会怎样？

　　五矿信托等资产交易对价达到183亿元

　　信托公司今年以来接连成为上市公司并购标的。继此前江苏信托拟借助*ST舜船曲线上市后，五矿信托又成为了上市公司最新的并购对象。

　　5月20日，*ST金瑞发布购买资产预案，*ST金瑞以10.15元/股的价格发行股份，购买五矿资本100%股权，向西宁城投、青海华鼎等发行股份购买五矿信托、五矿证券和期货等相关股权。

　　如果这笔总对价达到183亿元的交易完成，*ST金瑞将持有五矿资本100%股权，并将通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权。*ST金瑞的主业，也将从电池材料业务拓展到金融业务，成为拥有信托、金融租赁等牌照的综合性金融服务企业。

　　届时，五矿信托将成为今年第三家谋求曲线上市的信托公司。此前，浙金信托和江苏信托，分别借助浙江东方和*ST舜船曲线上市。

　　新京报记者注意到，目前五矿信托注册资本为20亿元。其中，五矿资本持股66%，青海国投、西宁城投和青海华鼎分别持股30.98%、2.96%和0.06%。

　　年报显示，2015年，五矿信托营业收入21.75亿元，同比增长40.68%，净利润11.45亿元，同比增长30.26%。此外，该公司营业收入、净利润等指标在全行业排名均为第15名。

　　五矿信托通过*ST金瑞上市，与此前江苏信托借壳*ST舜船手法相仿：二者均是信托公司借用了上市公司保壳的时机介入。

　　17起诉讼集中在煤矿、房地产等行业

　　此前，谋求曲线上市的浙金信托和江苏信托均收到交易所发的重组问询函。其中，江苏信托就因2起超10亿元未决诉讼被问询。这一次，五矿信托也未能避免。

　　5月31日，*ST金瑞发布公告称，公司收到上交所问询函。交易所就收购金融类资产的合规性、跨界风险、估值等问题，向上市公司提出了12个问题。

　　鉴于本次重组属于跨界并购，上交所重点关注标的资产的行业发展状况及经营风险。

　　预案披露，五矿信托净资本52亿元，信托业务规模超过2800亿元。2015年五矿信托年营业收入同比增加40.69%，远高于23.15%的全行业增速。

　　上交所在事后审核中发现，预案对标的资产的财务会计信息披露较充分，但对金融业务经营的风险管理状况及相关监管指标等披露不足。

　　此外，上交所还关注了本次重组标的资产的预估作价问题。根据预案，除五矿资本以资产基础法评估外，五矿信托、五矿证券和五矿经易期货均采用市场法进行评估，本次交易作价共计183.36亿元。

　　问询函要求*ST金瑞分别列示信托、证券和期货等标的资产预估的市净率，并与同类业务的上市公司进行比较，说明标的资产预估作价的公允性。

　　除上述问题外，问询函重点对标的资产未决诉讼及潜在纠纷表达了关注。

　　预案披露，截至本预案出具日，五矿信托存在未决诉讼17起，涉及金额约70亿元，其中，主动管理类信托项目诉讼12起。2014年、2015年，五矿信托对于主动管理项目下的风险事件分别计提了资产减值损失（未经审计）1.63亿元和5.07亿元。

　　根据交易预案，这些诉讼中，五矿信托为原告出现的有12起；另外5起，五矿信托作为被告，案由则涉及合同纠纷、信托纠纷、借款合同纠纷等，单起合同的最大标的金额达到11.3亿元。

　　新京报记者注意到，17起诉讼的当事方，多为房地产公司或山西、内蒙古等地的煤矿。有信托人士认为，五矿信托在近几年快速发展的同时，相关项目暴露的风险也不少。

　　70亿元涉诉金额已超资产总额

　　新京报记者梳理发现，17起诉讼中，涉及金额超过10亿元的有3起。

　　这些诉讼分别为：五矿信托与广西有色集团有限公司的借款合同纠纷，涉及金额10.63亿元；与武汉金正茂商务有限公司和武汉徐东房地产开发有限公司借款合同纠纷，金额为10.93亿元；与内蒙古中西矿业有限公司和甘肃建新实业集团有限公司等相关方借款合同纠纷，涉案金额为11.31亿元。

　　引人关注的是，今年4月，因连续亏损，广西有色金属集团，已宣布进入破产重整程序，“公司不能清偿到期债务且公司资产不足以清偿全部债务”。

　　资料显示，五矿信托资产总额为61.16亿元，净资产为56.49亿元。按照此次涉及17起未决诉讼的70亿元累计金额来算，目前五矿信托的涉诉总额已超过其公司的资产总额。

　　财报显示，五矿信托去年末管理信托资产规模为2805.99亿元，同比增速为5.33%，其中集合信托计划资产一直是五矿信托最主要的管理信托资产种类，占比为59.18%。

　　同时，五矿信托去年资产减值损失为5.07亿元，同比增211%。

　　对此，五矿信托接受媒体采访时称，近年来因经济下行传导，信托行业个案风险事件有所增加；五矿信托出于对所面临风险事件的性质、保障措施以及处置策略综合考虑，对主动管理项目下的风险事件计提了相应的资产减值损失。

　　近日，新京报记者就此多次致电五矿信托公司北京办公区电话，试图咨询公司如何应对17起诉讼等问题。

　　一位工作人员称，不太清楚此事，稍后会请相关人士给予回复。截至发稿，新京报记者尚未收到五矿信托方面的回复。

　　新京报记者 邹晨辉