优分期借道上市遭问询 对赌6亿前景不明

　　在监管趋严的环境下，互联网金融企业通过被上市公司并购实现曲线上市已不再属易事。

　　5月22日晚间，华塑控股（000509.SZ）拟通过支付现金的方式购买曲水中青和创网络科技有限公司持有的北京和创未来网络科技有限公司（以下简称“和创未来”）51%的股权，交易金额为14.28亿元。上市公司拟于 2016 年向中江国际信托股份有限公司申请借款，用于并购重组，实现公司战略转型。根据借款协议的主要内容，本次借款总金额不超过6 亿元，借款年利率为 8.5%。

　　就在华塑控股发布公告拟重组并购和创未来正式进军互联网金融领域后，深交所便下发重组问询函，涉及标的公司北京和创未来网络科技有限公司旗下优分期或“速贷熊”是否具备相关业务资质、盈利能力等核心问题。

　　根据公开财务数据显示，和创未来仍处于亏损状态。同时，公司所面临的行业监管正在逐渐收紧，其做出较高的业绩承诺是否有能力实现仍值得进一步观望。

　　重组被问询

　　目前，华塑控股的资产负债率为95.63%，在本次交易完成后，可能面临负债规模和资产负债率进一步提高造成的财务风险和净利润下降的风险。

　　公告称，大学生信用消费平台优分期是和创未来旗下的主要资产，目前优分期注册用户超过100万人，用户覆盖全国32个省，2570个校区，单月订单交易额近1.8亿元；而华塑控股是一家以建材加工、门窗安装以及园林工程为主营业务的公司。

　　对于此次并购，深交所在问询函中表示，无论是业务结构还是经营模式上均存在较大差异，缺乏有效的协同效应。同时提到“交易标的最近两年及一期的扣除非经常性损益后的净利润均亏损，而且截止到2016年3月31日，你公司本身资产负债率95.63%，交易标的资产负债率为91.76%。对此，请你公司进一步补充披露本次交易具体如何有利于增强上市公司持续盈利能力。”在业内看来，这也表明深交所对于互联网金融公司的持续盈利能力尤为关注。

　　值得注意的是，今年5月11日，有消息称证监会已叫停上市公司跨界定增包括互联网金融在内的四个行业，这也意味着未来上市公司通过定增收购或募集资金投向互联网金融行业的行为将无法实现。同时，此四个行业的并购重组和再融资也被叫停。尽管目前监管层并没有真的进行“一刀切”，不过目前针对并购重组的问询明显较为频繁。

　　此外，公告披露，和创未来通过优分期平台对接业务链上下游，为上游合作方（金融机构和商家）提供客户渠道，为下游客户（大学生）提供分期消费及小额现金贷款信息服务。对此，问询函中要求公司补充披露交易标的是否已具备从事消费信用贷款、小额现金贷款等金融服务业相关业务资质，是否符合有关互联网金融服务业的产业政策及监管政策。

　　在资深观察人士张朝阳看来，若放贷时，资金直接从金融机构划到借款人账户；还款时，资金流直接从借款人账户划转到金融机构账户，这就属于信息服务中介，不需具备相应的金融牌照。但是只要资金经过第三方平台账户，就可能不属于信息服务中介，而是在提供金融服务，那么就需要相应的资质和金融牌照。

　　6月4日，华塑控股在其最新发布的《关于重大资产重组停牌进展公告》中称“公司在收到问询函后，协同交易各方及中介机构对问询函所涉事项进行了沟通。截至本公告日，公司和交易各方及中介机构正对问询函所涉事项进行进一步补充、修订，待回复经深圳证券交易所核准并披露后再申请复牌。”

　　不过，对于此次重组是否能顺利完成，华塑控股似乎信心并不大。据媒体报道，在深交所下发问询函当天，华塑控股董秘李笛鸣对此事回应称，“公司将对深交所问询进行回复。能不能通过审核，不好说。只能深交所审核通过了，公司股票才能复牌。具体什么时候复牌，还不清楚。”

　　50倍溢价引关注

　　随着校园分期行业的快速发展，其中乱象频发，比如借款人骗贷或者分期平台借贷和催债手续不规范等都为其带来潜在风险。人力重、数据少、收入源少和催收难成为制约行业发展的瓶颈。5月4日，教育部和银监会针对前段时间校园分期行业爆发的风险联合发文要求防范校园贷风险后，校园分期行业政策环境似乎正在收紧。

　　在此背景下，对于进军互金行业华塑控股此前曾表示，自2012年以来，由于受房地产市场低迷等因素影响，公司业绩增速出现下滑。在2015年年报中，华塑控股曾表示2016年是公司战略转型升级的攻坚之年，公司要积极探索互联网金融方面的发展，形成新的产业和新的增长动力。

　　烽火台资本经济观察员江瀚表示，由于高校学生尽管大多数已成年，但缺少社会经验、大多无收入来源、法律意识淡薄、金融风险认识不足，令校园贷客户群体具有特殊性。目前发生的恶性案例随是极少数，但给行业发展带来极大负面影响。所以在短期来看，政策环境的变化会对公司所涉及的企业产生一定的影响，在短期内也可能对其的盈利能力产生一定程度的冲击。

　　“从长期来看，大趋势已经形成的情况下，对于企业的影响将不会像短期内这么大。而且随着大学生毕业走入社会，其消费者能力将会呈现高速增长，而其在学校阶段形成的用户习惯将在很大程度上会延续，这也为相关企业打开市场，进一步拓展市场提供了可能性。”江瀚认为。

　　张朝阳则认为，根据目前校园分期创业公司的历史，还没有一个24月的还款周期长，现在说校园分期借贷行业风险较低还言之过早。只有经历了一个完整的还款周期，才能观察到真正的数据情况有没有说服力。此外，在征信体系不完善的背景下，只能笼统地给予相对统一的授信额度，也没法监测学生在不同的分期平台过度消费，更没法在逾期的情况下，用征信系统的污点给予借款人压力。

　　在估值方面，和创未来已经达到28亿元。不过，与之对应的公司净资产却只有0.57亿元。这也就意味着和创未来将以溢价近50倍“卖身”给华塑控股。实际上，目前市场上的消费金融公司的估值方式，主要看企业的客户群体、消费场景规模和公司市场份额及其保持市场份额的能力。

　　“现在的互联网金融公司一般参照的是美国LendingClub模式，以用户数来作为估值逻辑。和创未来旗下的两个业务都是平台，不是靠资本金来赚钱，依然是以技术、服务、用户来盈利，所以他的估值体系可以参照上述说的形式，在高速发展阶段有着较高的溢价也是正常现象。”江瀚说。

　　尽管目前财务数据处于亏损状态，和创未来股东却做出较高的业绩承诺，其表示未来三年利润承诺分别为7000万元、2.1亿元和3.4亿元。针对该对赌协议，李笛鸣曾在接受媒体采访时表示，和创未来于今年3月份已经开始盈利，如果未来无法实现业绩承诺，也会依照业绩对赌协议进行补偿。

　　张朝阳指出，目前来看，校园分期平台实现盈利的方式包括将从P2P公司贷款的利息率反压到学生身上，或与电商进行议价，两者实质上都是赚利差。不过，由于营销运营成本，以及逾期等风险，校园分期行业盈利情况并不乐观。

　　针对上述问题，记者致电优分期方面进行采访。不过，对方表示公司领导暂时出差无法接受采访，一切动态以华塑控股公告为准。