万科重组遭华润强烈反对 分析称利益分歧是主因

　　据中国之声《新闻纵横》报道，万科究竟是谁的万科？新一季剧情正在上演。18日凌晨，万科先后在联交所和深交所发布公告，拟收购深铁旗下前海国际100%股权，初步交易价格为456亿元。若收购成功，深铁将晋身万科第一大股东。

　　该方案遭到股东方华润的强烈反对，在17日下午召开的万科董事会会议中，华润派驻万科的3名董事投下了反对票。根据万科发布的决议公告，11名董事7票同意、3票反对、1票回避表决，相关收购议案获得通过。

　　对此结果，华润集团18日再次发布正式公告，“华润集团3名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。

　　6月17日，万科深铁重组预案通过董事会，11个席位当中，7票同意，3票反对，1票回避表决。其中预案内容是：深圳地铁向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区，体量分别为127万方与53万方，作价456.13亿元，万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。

　　对于华润来说，大股东地位的不断下降是个难以接受的事实。

　　2015年7月起，宝能开始举牌万科，一直到12月末，宝能代替华润成为万科第一大股东，王石明确表达不欢迎后，万科计划引入“白衣骑士”夺回公司控制权。安邦、深圳地铁都成为救万科的关键筹码，但也引起万科与第一大股东华润之间的纠纷。一旦万科深铁重组预案方案通过，万科第一大股东是深圳地铁，持股比例是20.65%；“宝能系”深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比由24.26%降为19.27%；第三大股东是华润，华润持股比例由15.24%降为12.1%。

　　万科上市25年，华润当了16年的大股东，直到“宝能系”的闯入才屈居老二。然而今天，华润这个曾经王石口中备受赞誉的“最好的大股东”，已经变成万科最大的反对者。

　　眼下，万科管理层与华润方面最重要的争执焦点在于重组预案是否已经通过。根据万科2015年年报，万科董事会成员共11人。会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。独立董事张利平向董事会书面申明潜在的关联与利益冲突，因此回避议案投票表决。华润方面认为，11个席位当中，7票同意，3票反对，1票回避表决，投票率是7/11，小于《万科公司章程》第13条投票达到全体董事的2/3的规定，也不符合《公司法》第104条。万科方面则认为，在1票回避表决后，相关议案由无关联关系的10名董事进行表决，投票率是7/10，因此万科重组预案具备法律效应。在开源证券高级策略分析师杨海看来，两种说法各有依据，但华润要想翻盘，胜算不大。

　　杨海分析认为，这两种判断方式都有可取之处。单从目前看，华润胜算概率并不大。但现在外界还有另一种猜测，如果华润和宝能系联手的话，可能导致方案不被通过，引进的新东家恐怕还会有很大争议。

　　虽然争执还在继续，万科18日以董事会名义发布决议公告称，11名董事7票同意、3票反对、1票回避表决，通过了相关收购议案。华润已经向万科发送了律师函，引入深铁重组方案是否通过尚无定论，华润的律师坚持投票结果无效。

　　房地产与金融资深评论人黄立冲分析，从华润角度来说，利益分歧是双方关系急转直下的根本原因。在万科的股权比例来讲，华润只是个小股东，只不过它有管理层的便利，所以话语权更多。在和谐的环境下，大家是同一方，但在利益互相矛盾的情况下，从万科管理层来说，控制公司是最重要的，但从股东角度来说，股权最大化、利益获得最大回报是最重要的。当它认为万科管理层用一些方式去影响它的股权利益时，再和谐也会跳出来反对的。

　　事实上，即便预案通过，重组也并非板上钉钉。万科预计在2016年8月召开第二次董事会审议引入深铁的正式重组方案，此时华润可以提出否决；万科最快于2016年9月底召开临时股东大会投票，最终决定是否实施重组，这时宝能和华润都可以提出否决。

　　分析人士认为，待到进入股东大会环节时，持股比例24.26%的第一大股东宝能系会做出什么样的决定至关重要，持股6.18%的安邦也能影响最终结局。开源证券高级策略分析师杨海分析，一旦宝能和华润联手，局面将发生很大变化；但他也坦言，华润与宝能的利益诉求是不同的。万科当时和宝能之争也是控制权之争，所有的房地产上市公司负债率都非常高，但万科的负债率仅仅25%，整个房地产行业来说应该算最低的。如此大体量的房地产公司，负债率又相当低，很多控股股东就想控制这家上市公司，其实看中的就是负债率低，有很大的债务腾挪空间。它将来可以尽可能地加杠杆，加到更高比例来举债，可以做很多事情，主要原因在这里。从这个意义上讲，控制权之争还会不断，因为宝能进来的真实目的也是为了获得控制权。华润是大国企，它不会看重未来万科带来多少融资空间，但宝能很在意，所以两者要想完全走到一块不太容易，他们的动机完全不一样。

　　去年12月，万科A在每股24.43元的高价位以寻求资产重组为由紧急停牌，随后国内A股市场急转直下，目前上证指数处于2885点，与其停牌前的3579点相比，已下跌不少。对此，资本市场人士普遍认为，万科A复牌之后股价补跌估计在20%以上。目前，万科已向深交所提高重组预案，按照深交所最长需要10个工作日审核预案来推算，万科最晚将在7月4日复牌。

　　杨海预计，届时压力最大的一方是宝能。宝能系之前做了大量融资收购了股权，现在这些资金质押时间较长，资金成本又很高，复牌之后如果股价下跌又不采取一些补救措施的话，恐怕宝能系也很难撑过去这关。万科的控制权将来还有争议，如果引进第三方成功、三家控股，目前来看股权相对接近，也可能产生新的矛盾和争执。但对于公司未来的经营和发展前景，如果成功引进战略投资者，可能摊薄一部分业绩，但其他方面影响应该不是很大。

　　万科，究竟是谁的？此刻似乎已是决战前夜。