3月13日下午，万科将发行新股购买深圳市地铁集团下属公司全部或部分股权，并展开重组相关事宜的公告发出后，引发了业内对于万科股权之争最终结局的猜测。在昨日举行的万科2015年度业绩推介会上，万科集团方面也对于股权问题给出了回应，“希望所有人都是赢的。”

　　“一定是多赢的方案”

　　对于备受关注的股权问题，万科集团高级副总裁谭华杰昨日表示：“我们有着做伟大企业的梦想，需要一个合理的股权结构，寻求解决方案时，我们有两个最基本的考虑，一个是需要有利于全体股东的利益，第二个需要符合公司的长远发展战略。我们的方案也一定是多赢的方案，大家不要过多讨论谁输谁赢，我们希望所有人都是赢的。”

　　从去年7月起，宝能系大举增持万科股份，先后投入巨资近400亿元，直指控股股东地位，引发“万宝之争”。3月13日下午万科公告，将发行新股购买深圳市地铁集团有限公司下属公司全部或部分股权，并展开重组相关事宜。不少业内人士猜测深圳地铁将成为万科的大股东。

　　有业内人士分析，由于深圳地铁以400亿-600亿元的资产入股万科，因此万科宝能股权之争也将出现巨大变数，宝能将不再是万科的第一大股东，并且有可能退出万科股权之争。

　　不过对于大股东归属，万科方面昨日并未给出明确答复。而原定于14日上午十点举行的深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面会也以双方未做好充分准备为由取消。

　　据了解，3月17日，万科将召开临时股东大会，而宝能方面有可能在会议上做出相关回应。

　　股东大会宝能握“一票否决权”

　　3月17日，万科将召开今年第一次临时股东大会，审议关于申请万科A股股票继续停牌的议案。这次股东大会将成为“万宝之争”万科与宝能系的第一次直面交锋，也将是万科重组方案能否通过的一次预演。

　　目前，宝能系合计持有万科24.26%股权，以26.81亿股的持股规模位列第一大股东。而根据本次交易方案，深圳地铁集团旗下资产将作价400亿-600亿元注入万科，且万科支付对价主要以向地铁集团新发行股份为主。

　　按照证监会相关办法规定，上市公司定增发行价需以股票停牌前20个交易日加权股价的90%定价，市场人士计算万科定增发行价在16.71元左右。

　　以此计算，收购600亿元的资产，万科将对深圳地铁集团新增发行35.91亿股份；以400亿元最低限额计算，也将增发23.94亿股。深圳地铁集团增发获得的股份，加上华润集团、万科管理层等一致行动方持股，宝能第一大股东的席位将被取代。

　　“发行股份购买资产涉及公司股本变动，章程变更，在国内法律体系下，必须要股东大会绝对多数通过。”一券商投行人士表示，此次深圳地铁集团入股，万科内部需要履行董事会和股东大会两道程序，董事会需全体董事过半数表决通过，股东大会需参与股东大会的股东三分之二表决权通过。

　　虽然宝能系已是万科第一大股东，但万科现任董事会均为华润集团执掌大股东席位时的原班人马，收购方案在董事会应不存在阻力。

　　股东大会则成为“万宝之争”的主战场。目前华润、万科事业合伙人、刘元生合计持股约21%，安邦持股6.18%。若万科一致行动人与安邦投出同意票，27.18%的持股甚至略高于宝能系。

　　不过据媒体统计，万科股东大会股东到场率从未达到60%以上，多数连半数都不足，而无论是继续停牌议案还是资产收购议案，均需获得参会2/3以上股东赞成方能通过。这也意味着，手握24.26%股权的宝能系，几乎有一票否决权。

　　新京报记者 陈禹铭 李春平

　　■ 走向

　　分析称宝能退出“万宝之争”概率大

　　虽然还占有主动权，但宝能系面临的压力也不小。高位停牌的万科A股，若重组未果，复牌后补跌将使宝能系的举牌资金风险剧增。

　　为取得万科大股东席位，宝能系动用近400亿资金举牌，且不少为杠杆资金。“经宝能系的连番增持后，万科的股价一飞冲天，可万科停牌后A股市场的大跌已经让万科股价蕴藏了补跌的可能。”香颂资本执行董事沈萌表示。可做参考的是，在宣布筹划资产重组后，万科H股在今年1月便已复牌，复牌后股价一度较停牌前跌去25%以上。

　　沈萌认为，因为王石打定主意不妥协，加之万科股票复牌存在补跌的可能，以短期融资为成本的宝能系不会继续加码争夺，能顺利拿下万科的概率在降低。“由于宝能系在股东大会投票上握有筹码，所以不排除宝能与王石达成默契，王石负责维持万科的股价稳定让宝能可以全身而退，作为回报宝能在股东大会上让深圳地铁集团的方案通过。皆大欢喜。”

　　在万科停牌期间，宝能系也被媒体爆出实际控制人姚振华已决定减持部分万科股份，同意放弃万科大股东的位置，定位为财务投资者。对此宝能系称“法律法规对减持有相关规定，公司将遵守国家法律法规”。

　　万科公告深圳地铁集团入股事项后，新京报记者多次向宝能系人士询问看法，但截至发稿，宝能系还未发声。

　　新京报记者 李春平

　　■ 发展

　　“轨道上盖物业最合适万科定位”

　　在万科业绩发布会上，万科集团总裁郁亮对万科与深圳地铁的合作进行说明。

　　郁亮表示：万科此前在长春、北京、上海、深圳都有和地铁合作的案例。“万科有将近40个项目是轨道上盖，我们发现轨道上盖是一个非常好的项目资源，在每个城市里面最稀缺的土地资源可能就是轨道上盖。轨道交通在城市圈中起着很重要的角色，因此轨道上盖物业最合适万科的定位，为万科做城市配套服务提供机会。”

　　深圳地铁集团是深圳市属大型国有独资企业，承担深圳城市轨道交通投融资、建设、运营，目前净资产1503亿元，总资产2411亿元。目前已拥有地铁上盖物业开发项目10个。

　　对于万科与深圳地铁合作是单纯股权合作还是土地合作，郁亮并未予以正面回应。

　　新城控股集团有限公司副总裁欧阳捷则认为：“万科与深圳地铁的合作总的来看还是以战略协议锁定项目，通过每个项目的股权合作，实现项目层面的股权合作和开发建设，战略合作也具有隐形的排他性。”

　　而对于万科的业绩，万科集团高级副总裁谭华杰表示，“2015年至少从我担任董秘的七年来看是最好的一年。”

　　2015年以来，万科无论是销售额还是市场占有率都创造了行业的历史新高，而回款率则创造了万科历史上的新高。“万科在2015年的成绩主要源自其事业合伙人制度，”谭华杰指出。

　　新京报记者 陈禹铭

　　“万宝之争”回顾

　　2015年7月10日 前海人寿(宝能系)买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。

　　2015年7月24日 前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份15.04%，超过华润成为万科最大股东。

　　2015年9月4日 港交所披露，华润耗资4.97亿元，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。

　　2015年11月27日-12月4日 钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。

　　2015年12月7日 安邦系举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。

　　2015年12月10日 深交所对钜盛华及一致行动人前海人寿成万科第一大股东一事发表关注函。

　　2015年12月16日 港交所数据显示，“宝能系”持股万科比例已达到22.45%。2015年12月18日，宝能系在万科停牌前再抢筹，持股提高至24.26%。

　　2015年12月17日 万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系”欲控股万科的态度。

　　2015年12月18日 万科公告，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。

　　2016年3月13日 万科宣布引入新的战略投资伙伴——深圳市地铁集团有限公司。

　　整理：李春平