证监会收缰公司债 券商风控一律从严

　　债券市场违约不断，一些企业甚至有“逃废债”之嫌。证监会主管的交易所公司债过去一年刚刚经历过一轮大跃进，也有爆发风险的隐忧

　　多地证监局下发《通知》，要求券商健全公司债券业务制度体系，完善内控机制；加强公司债合规管理，规范执业行为。

　　财新记者独家获悉，多地证监局近期向辖区内证券公司下发《关于进一步规范证券公司公司债券业务发展有关问题的通知》(下称《通知》)，要求券商健全公司债券业务制度体系，完善内控机制；加强公司债合规管理，规范执业行为。

　　《通知》指出，2015年以来公司债券有关业务发展较快，但与此同时，相关制度建设、内控意识、风控应对能力未能同步提升，行业低价竞争、盲目做大、重承销轻托管的现象比较突出，加之经济下行背景下公司债券违约事件明显增加，公司债券相关业务风险正在加速积累。

　　证监会副主席李超上周五(7月22日)在哈尔滨举行的《证券公司风险控制指标管理办法》培训班(第一期)上亦表示，交易所债券市场2014年改革后，审批项目大幅减少，实际上实现了注册制，“爆发式增长，有喜有忧。喜的是往正确的方向发展，忧的是背后存在的问题、隐患。”

　　李超透露，从近期对债券市场的检查情况看，主要存在四大问题：一是有的证券公司多部门开展业务，内部存在竞争；二是没有相对独立的部门把控风险；三是公司内部未建立基本的制度体系；四是风险管理、质量控制等方面缺失严重。

　　证监会此轮政策收紧的背景是债券市场违约风险不断暴露，以及公司债发行市场2015年的爆发式增长。

　　证监会2015年1月15日发布了《公司债券发行与交易管理办法》，公司债的发行主体大大拓宽。同年5月29日，沪深交易所分别发布了《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》，不再对中小企业私募债进行发行前备案。

　　新政之下，交易所公司债大跃进。一方面扩大发行主体；一方面加快审核，让公司债发行条件高度市场化。交易所2015年4月开始启动受理新的公司债，由于发行主体大幅放宽至非上市公司，地产公司和地方政府平台公司等发行主体蜂拥而至；加上6月末股灾之后，股票资金回流债市、监管层暂停IPO，其中占大头的理财资金没有更好的资产配置，成为对接公司债的主力。

　　Wind资讯数据显示，2015年交易所私募债到期172只，规模201亿元，但信用风险事件就发生了12起。沪深两市在2016年将有278只共420亿元的私募债到期兑付，2017年还将有332只共674亿元的规模到期，这两年到期的主要是中小企业私募债。在2018年需要兑付的2552亿元私募债中，绝大部分是2015年新发的非公开发行公司债。

　　尽职调查从严

　　“从债券尽调来看，尽调的底稿仅仅由发行人提供，公司整理形成，甚至公司都未到现场实施尽调。”李超在上述场合说。

　　《通知》要求，证券公司尽职调查工作应确保充分、有效、独立，尽职调查应涵盖工商、税务、海关、国土、环保、诚信、安全生产等多个重要方面。项目经办人应对公司债券项目的相关人员进行访谈，充分核查发行人的内部控制、资信状况和影响发行人偿债能力的其他事项，对发行人独立性、关联交易、资金被违规占用、提供担保等各方面的调查，应严格按照尽职调查程序实施，不得以发行人出具的相关承诺或说明替代尽职调查，不得以会计师事务所出具的审计报告作为判断发行人合规性的唯一标准。

　　在债券承销环节，证券公司要严格按照公司制定的内部控制制度及风控流程开展业务，把控项目风险。严格落实投资者适当性制度，在公司债券认购环节对合格投资者身份进行审查。不得以任何不正当手段招揽项目，在确定承销费用时应当按照证监会及证券业协会有关规定合理报价。

　　全流程工作底稿

　　《通知》要求，证券公司应当完善并落实工作底稿制度。工作底稿制度应覆盖公司债券相关业务流程的各个环节。严格按照有关规定保留推介、定价、销售等承销过程中的相关资料，并存档备查。尽职调查工作底稿应符合证券业协会的有关要求，并由相关人员签字确认。公司债券配售过程中应当做好簿记建档全过程的记录留痕工作，妥善保管簿记建档流程各个环节的相关文件和资料。

　　《通知》还要求，证券公司应当建立专门的公司债券业务制度体系，要严格按照证监会的要求制定、修订、细化公司债券业务的承接、推介、定价、配售、受托管理等各项制度和流程，完善承销业务尽职调查制度、工作底稿制度、公司债券定价与配售制度、投资者适当性制度、受托管理业务内部操作规则及信息披露制度等。

　　在内部控制制度上，《通知》要求证券公司严格规范债券项目立项、尽职调查、内核、项目申报、发行销售、受托管理等风控环节，存在利益冲突的公司债券相关业务应当建立隔离墙制度，开展公司债券业务的不同部门应适应统一的业务规则。

　　监督资金使用情况

　　《通知》要求证券公司严格履行公司债券受托管理人职责，安排专门岗位和人员负责公司债券受托管理及信息披露相关工作。受托管理人在公司债券存续期内应监督发行人募集资金的使用情况，持续关注发行人是否存在变更募集资金用途的情况。受托管理人应督促发行人规范募集资金专项账户，按照协议约定将利息在偿债账户中调拨和划转。受托管理人应持续关注发行人的保证人资信状况，持续督导发行人严格履行信息披露义务及重大事项报告义务。

　　此外，公司还要求，证券公司应加强对公司债券相关从业人员的管理。加强对公司债券业务团队建设，关注从业人员诚信问题，提高从业人员专业水平和道德素质。证券公司应当主动加强公司债券业务的合规检查和内部追责，及时解决问题、化解风险。

　　《通知》指出，将持续关注证券公司作为公司债券承销机构或受托管理人的具体执行情况，对发的问题及风险隐患，及时开展现场排查。对证券公司及从业人员涉嫌违法违规问题的，将依法从严进行处理。

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