万科事件当事人谈争端：争夺和博弈应在制度和规则下进行

　　6日晚间，万科发布公告称，钜盛华及其一致行动人合计持有公司Ａ股占公司总股份的比例为25．00％。这意味着，万科股权之争中宝能系将触发其第5次举牌。持续近一年的万科股权之争或硝烟再起。

　　记者近日专访了万科董事会主席王石、宝能系实际控制人姚振华。

　　激辩三大问题 双方观点针锋相对

　　去年7月起，宝能系持续增持万科，到12月万科停牌前其股份超过24％，成为万科第一大股东。“我们投资万科既是去年股灾时响应国家号召的救市行动，又是‘新国十条’背景下保险资金对接实体经济的内在要求。”姚振华说，我们投资万科股票是希望分享投资回报，做万科的战略投资人。

　　“我刚开始接触姚振华时，他说宝能是想做财务投资者。”王石说，但明显宝能是想控制公司，做一些“想做的事”。

　　今年3月，万科宣布将以定向增发的方式引进深圳地铁作为战略合作者。这一方案遭遇宝能系及事件角力另一方华润的明确反对。“该重组方案严重违背上市公司和股东利益最大化原则。”姚振华说，经测算，万科对深圳地铁增发后，现有股东的权益将被摊薄约5％。

　　“引入深圳地铁既能解决万科的股权之争，又符合万科的战略转型需求。具体的增发价格还可以谈，是个技术问题。”王石说，从长远利益看，由于获得了深圳地铁优质项目的“优先权”，所有股东几年后的收益就足以覆盖摊薄产生的成本，合作能得到资本市场的最大认同。

　　6月26日，宝能系提议召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮等在内的董事、监事，万科股权之争骤然升级。

　　姚振华这样解释宝能的想法：我们作为万科的第一大股东，投入最多，迫切希望万科能够健康发展。但本届董事会无视股东利益行事，强行要引进深圳地铁，我们这才提议罢免董事会和监事会，符合条件的人选依然可以通过选举重回岗位，这并非是外界所说的“血洗”董事会。

　　王石则认为，宝能在资本市场兴风作浪不是个案，举牌过南玻Ａ、韶能股份等公司，都是强行进入，然后改造董事会。“宝能成为大股东才几个月，就要罢免整个董事会、赶走整个管理层。他们真有能力管好这家公司吗？这像一般投资者的想法吗？”

　　监管部门高度关注 未来走向有待观察

　　围绕万科控制权争夺，舆论广泛关注。国资委、证监会、保监会等监管部门都对此作出回应。

　　证监会新闻发言人张晓军7月1日表示，万科事件各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。

　　谈到万科事件未来的走向，姚振华表示，我们希望推动万科董事会与监事会的合理改组，选出能够为公司全体股东负责的董事会和监事会，推动万科成为真正具有优良治理结构的上市公司，回到依法治理的轨道上来。

　　“我们将本着对事不对人的态度，从大局出发，从全体股东利益出发，从万科长远发展出发，以最大的诚意与各相关方进行坦诚沟通，尽快平息纷争。我们相信万科一定能够顺利、平稳渡过此次事件，也相信万科的明天会更好。”姚振华说。

　　王石乐观地表示，引入深圳地铁的方案董事会已通过，可以继续往前推进。重组方案最终还要召开股东大会决定，这个程序最快也要两三个月时间。因此，努力改变局面，万科应该说还有时间。

　　“我们相信市场的力量。”王石说，万科团队是非常优秀、尽责和自律的，应当摒弃鱼死网破的斗争哲学，在多元社会和市场经济的框架下，找到一种折中的、共赢的方案往前走。

　　万科事件角力的另一方华润表示，反对万科资产重组方案，对宝能罢免提案有异议，并称会从有利于万科发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。

　　最新公告显示，2016年1－6月，万科累计实现销售面积 1409．0万平方米，销售金额1900．8亿元，行业领军者地位没有动摇。

　　意义超越事件本身 呼唤资本市场制度完善

　　万科股权之争剧情反复，事态不断升级，已成为当前资本市场的标志性事件。“依法依规，按照法治化、市场化的原则，事件一定能够得到解决。”不少专家表示，万科事件的意义早已超越事件本身范畴，值得各方深思，也呼唤中国资本市场进一步完善。

　　一是完善股权并购监管机制。万科事件中，交易各方信息披露、资金来源审查等问题引发外界质疑。万科独立董事华生说：“万科事件各方信披不充分，让投资者疑虑重重，甚至连我这个独董都不清楚怎么回事。”

　　“宝能系”举牌的资金来源和杠杆行为是否合规？王石认为，宝能系杠杆或在20倍以上，“用很高的成本集资，再放很高的杠杆来做高风险的股票投资，不断举牌，攻城略地，会对实体经济产生不良影响。”

　　“我们内部也进行了严格的压力测试，测试结果显示即便在最不利的情形下我们的现金流水平、盈利能力依然保持良好水平。”姚振华说，宝能旗下的钜盛华投资万科的资金来源风险可控、合法合规，实际杠杆倍数为1．7，最高不超过2：1，完全处于安全范围以内。

　　二是规范上市公司治理。华润、宝能都直指万科“内部人控制企业”问题。姚振华说，万科在引进深圳地铁时从未与股东和董事进行沟通，在无具体可靠的重组标的情况下以重组为由、火速停牌，阻止投资者交易，违背了市场规则，严重损害广大投资者的基本权益。此外，万科事业合伙人制度未经股东大会审议，也未进行详细的信息披露，游离于万科正常管理体系控制。

　　对此，王石回应说，如果万科是“内部人控制”，那么过去30年万科都是“内部人控制”。“内部人控制”了30年，把一个小微企业控制成全世界最大的房地产公司？万科历来都是公司治理的典范，怎么会一下子变成内部人控制了呢？

　　至于万科的合伙人制度、“德赢计划”和“盈安计划”，王石说，这些都是经过董事会批准，用于激励员工的合理合规做法。

　　三是更好地保护投资者利益。“我们在肯定万科乃至其他创始人和经理团队做出很大贡献的公司时，不要忘记不说话的股东，一定是股东的正确选择，然后才有了公司的高速成长。”姚振华说。

　　“有些人强调资本的力量，但大股东的权力也不是没有边界的。”王石说，宝能种种意图控制公司的做法，对于中小投资者是一种伤害。当然，万科管理层在处置此次事件时，也有很多不当之处值得反思和检讨。

　　专家表示，万科事件参与各方出于各自利益，争夺公司控制权无可厚非，但一定要在制度、规则的框架下进行博弈。依法依规，按照法治化、市场化的原则，事件方能得到解决。

   （原标题：争夺和博弈应在制度和规则下进行——万科事件当事人王石、姚振华谈争端）

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