6月下旬，兰州民百披露重组预案，拟向控股股东红楼集团等交易对方发行股份及支付现金购买杭州环北100%股权。杭州环北预估作价30.72 亿元，主营业务为杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦的经营和管理。就此，上交所于7月1日下发问询函，着重关注兰州民百本次交易的合规性、拟购资产的经营及估值问题，其中，对商场运营的情况，监管层尤为关注。
在问询函中，监管部门首先关注本次交易的合规性。预案披露，最近三年及一期，标的资产杭州环北存在数次资产重组行为。对此，上交所要求上市公司结合标的资产交易前的同一控制下整合行为及《证券期货法律适用意见第3号》，补充披露标的资产最近三年主营业务是否发生重大变化。
预案披露，2016年4月红楼集团将上海永菱、上海乾鹏整合至杭州环北后，杭州环北新增上海广场和福都商厦的经营和管理业务。但上海永菱、上海乾鹏2015年净利润分别为-96万元、156万元。就此，上交所关注在本次交易前相关方将盈利状况较差的上海广场和福都商厦置入标的资产并出售给上市公司的原因及合理性。
其次，上交所关注标的资产的经营情况。从财务数据看，杭州环北2013至2015年、今年前四个月的营业利润分别为1424万、1591万、4767万和2948万元，增长非常迅速。但从评估数据来看，目前杭州环北丝绸服装城出租率近100%，几乎没有增长空间。
对此，问询函要求相关方补充披露杭州环北丝绸服装城的出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平方米租金金额、可出租面积；结合可比物业每平方米租金水平变动情况，说明杭州环北丝绸服装城的租金水平合理性；并结合上述数据说明标的资产2015年、2016年前四个月营业利润大幅上升的具体原因及合理性。
此外，上交所还注意到杭州环北合并利润表中2013至2015年营业收入增速分别为5.18%和-3.24%，净利润增速却达到48.98%和392.2%，净利润增速远高于营业收入增速。上交所要求相关方解释这一异常现象的原因。
除上述问题外，上交所还关注标的资产交易作价的公允性。预案披露，杭州环北丝绸服装城收益法估值27.94亿元，增值率289%。采取收益法估值的原因在于，其主要通过收取店铺租金的方式获取收益，市场上同类型专业市场交易案例较少，不具备采用市场法评估的条件，而同样采用出租方式经营的上海广场和福都商厦却采用市场法评估，增值率分别为48%和9%。
问询函指出，根据评估程序，杭州环北丝绸服装城的评估增值主要是依据平均出租率、租金水平的增长，而目前杭州环北丝绸服装城出租率接近100%。对此，上交所要求相关方结合目前的出租率和平均租金水平，分析未来出租率可提升的空间、租金的可增长幅度，并与可比物业比较，说明租金增长的合理性与可持续性。
(责任编辑：李乔宇)
