准油股份巧避借壳搞重组

　　一家成立仅13天的公司，在准油股份(002207.SZ)的重组过程中将晋身为其大股东。

　　6月14日晚间，停牌6个月的准油股份抛出其详细定增方案，称公司将转型智能快递综合服务商，此次重组预案一旦获批，公司的实际控制人秦勇将放弃控股地位。

　　交易预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创100%股权，交易定价为24亿元。中科富创主营业务为校园、社区快递物流末端智能综合服务，主要产品为智能快件箱“近邻宝”。这与顺丰推出的“蜂巢”，以及三泰控股(002312.SZ)推出的“速递易”等产品类似。

　　与其他重组案例不同，本次交易完成后，成立不足月余的有限合伙企业深圳盈久通达(以下简称“盈久通达”)将通过参与配套募资而成功上位，公司实控人相应由秦勇变更为符永利。

　　23倍溢价购快递物流资产

　　重组方案显示，准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买中科富创 100%的股权，交易定价为24亿元。同时，本次交易公司拟向盈久通达、汇金田横发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过24亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用。

　　本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。上市公司也将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业，拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业。

　　准油股份之所以谋求转型，与其这几年业绩不佳有关。数据显示，2014年、2015年及2016年1~3月，中科富创营收分别为68.22万元、362.55万元和2310.37万元，同期净利润为-669.89万元、-2911.78万元和840.12万元。此外，准油股份还预计今年上半年净利润仍旧亏损1000万~2000万元。

　　准油股份在2015年年报中提到，国际和国内经济环境持续恶化，公司所处的油气行业由于国际油价发生断崖式暴跌而持续恶化，油价最低跌到了30美元以下，而且业内人士都不确定油价是否已经触底。在这一大的环境和背景下，无论是公司传统的油服业务，还是公司与大股东共同出资在荷兰设立的子公司收购哈国油田，都无法在短期内为公司业绩的改善提供有力支撑。

　　《中国经营报》记者注意到，此次交易溢价超过23倍。根据公告，截至估值基准日2016年3月31 日，中科富创经审计的所有者权益9810万元，收益法估值为23.99亿元，增值率2345%。经协商，最终确定中科富创100%股权的交易作价为24亿元。

　　此前曾有分析指出，申通快递和圆通速递借壳上市后，作为快递业航母的顺丰将快递业借壳上市推向了高潮，也因此炒热了快递服务概念。但中科富创相比较来说，在快递行业并不是明星公司，23倍的溢价率确实不低。

　　与此同时，中科富创给出的高业绩承诺也令外界惊讶。按照业绩承诺，中科富创2016年扣除非经常性损益后的净利润不低于1.4亿元，2016年和2017年累计净利润不低于4.05亿元，2016年、2017年和2018年累计净利润不低于7.7亿元。而中科富创的财务报表显示，公司2014年和2015年的净利润分别亏损670万元、2912万元，今年一季度实现盈利840万元。

　　值得一提的是，有不少上市公司在做出高业绩承诺后，最终并未实现。日前，重组高估值和高业绩承诺正在遭到监管层的严查。沪深两大交易所已发布上百份年报监管问询函，已重点关注了上市公司并购重组标的资产业绩承诺实现情况。

　　成都一位物流行业人士告诉记者，“方案公布后，便有很多券商来询问情况，目前业内普遍的看法是，中科富创年内想要完成1.4亿元的盈利十分困难。”

　　上述物流人士指出，中科富创的“近邻宝”规模较小，还算不上蜂巢和速递易的竞争对手。此外，“近邻宝”业务集中在高校，但是进入高校的成本要远高于社区，“比如进入社区一年成本是几千块钱，而进入高校的成本最少要几万元”。

　　实际上，O2O最后一公里的市场早就是一片红海，不仅有来自电商巨头阿里的菜鸟驿站、京东自提柜，还有来自中国邮政的“易邮柜”、四通一达快递公司的自提点、自提柜以及三泰控股“速递易”等诸多创业型企业和项目。

　　规避借壳？

　　此外记者注意到，准油股份此次重大资产重组后，公司大股东和实际控制人也发生了变化。根据公告，本次交易中，盈久通达出资16亿元，汇金田横出资8亿元，发行完成后盈久通达将持有上市公司20.30%的股份，成为公司第一大股东，汇金田横的持股比例则为10.15%。

　　这也意味着本次交易后，盈久通达成为公司第一大股东，广东盈久投资管理有限公司(以下简称“广东盈久”)为盈久通达执行事务合伙人，符永利为广东盈久控股股东及盈久通达实际控制人，通过盈久通达间接持有上市公司20.30%的股份，成为上市公司实际控制人。

　　但值得注意的是，盈久通达今年6月3日刚注册成立，认缴的注册资金16.01亿元。实际控制人符永利曾长期担任航天投资控股有限公司投资总监，2014 年至今任北京山海昆仑资本管理有限公司董事长助理。

　　一家突击成立仅13天的公司，成为上市公司大股东，这也引起了投资者的注意。西南地区一位业内分析人士告诉记者，“新任大股东可能是专门为了重组控股而成立的工具性公司。而从实际控制人的背景来看，新大股东是玩资本运作的，而非实业型战略投资者。”

　　然而，恰是由于引入第三方盈久通达，本次交易并不适用于《重组办法》借壳上市标准中，“向收购人及其关联人购买资产”的条件。

　　记者致电公司董秘办就公司高溢价收购以及实际控制人放弃控制权的真实原因进行采访求证，但是截止到记者发稿时，尚未收到公司的正式回应。