华生公开信披露华万之争“隐情”

　　万科股权纷争的剧情走向已经堪称中国版的《纸牌屋》，从当初的“宝万之争”，走到了如今的“华万之争”。

　　近日，万科独立董事华生发布“万言书”，连载发表《我为什么不支持大股东意见》，引起业内外一片哗然。华生对近期董事会的细节进行披露，直指华润想重新做回万科第一大股东的意图，也表达出作为独立董事的进退两难。

　　然而“万言书”的下篇还没有发出，宝能昨天下午却已提请罢免王石等董事以及华生等三名独立董事。

　　根据公开信息，华生是中国经济学家中的首富，万科是他唯一出任独董的上市公司，且不拿一分钱报酬。

　　独董们进退两难

　　6月18日凌晨，万科发布了拟以发行股份方式收购深圳地铁集团旗下前海国际100%股权、作价456.13亿元的重组预案公告。预案公告后，即遭到华润“呛声”。据了解，在重组预案投票时，万科董事会11名成员中，7位董事投了赞成票，华润提名的3位董事投了反对票，独立董事张利平则选择了回避该议案的表决。

　　所有的聚焦点集中在了华润和万科给出的一道“算数题”上。根据万科的公司章程，涉及增加注册资本的事项应经董事会三分之二以上董事表决同意。张利平回避之后，投票结果究竟是十分之七还是十一分之七？关于独立董事定位和作用，引起市场的震动和热议。

　　作为美国黑石公司大中华区主席的张利平，其回避的理由是，该公司在2015年6月与万科合作成立了万科物流地产公司。不过，关于张利平回避的原因还有另一种解读，万科的独立董事均由公司管理层和大股东华润推荐，而张利平便是由华润推荐，当华润明确反对万科的重组预案时，张利平选择回避可能也是无奈之举。

　　另一位“没拿一分钱”的独立董事华生因此前在微博上发表相关言论，也卷入了“华万之争”。6月24日和25日，华生连续发布《我为什么不支持大股东意见》的上篇和中篇，表达了独立董事进退两难的境地。他说，“独立董事别无选择，要么赞成，站在管理层一边，要么反对，站在大股东华润一方，甚至连弃权都不行。因为任何一张弃权票都会使赞成票不够数，从而实际上等于反对。”

　　　　董事会的吊诡情节

　　万科停牌已经长达半年之久，究竟发生了什么？华润这个中国好股东为何突然倒戈？华生称，作为一个独立董事，他几乎什么也不清楚，“在宝能举牌以后，董事会一直没有就宝能举牌举行过任何正式会议进行讨论，我认为是不应该的”。在讨论重组预案的董事会上，华生要求万科管理层和华润派驻董事对此进行说明和解释。

　　华生对当时董事会的内容进行了公布。万科管理层的答复内容是，宝能举牌后，万科与华润一直保持频繁的沟通接触，当宝能增持为第一大股东，万科谋求华润支持，包括与其旗下华润置地整合，但在可行性论证阶段也遭华润否决。停牌后，万科与华润沟通，华润方面表示现在拿不出资源改变局面，建议万科接受宝能。万科提出另寻国企参与重组，华润后来表示可以，但华润希望重组后仍保持第一大股东地位。在最受关注的与深圳地铁的重组方案，万科方面的说法是，深圳地铁参与重组后，华润总体并未反对，但在程序等细节问题上有不同意见。万科已请深圳市主要领导与华润多次沟通协调。

　　根据华生的表述，华润方面在董事会上的答复是，华润后来没有在二级市场大量增持，是因为华润作为央企不能在高价增持帮助别人高位套现。华润也积极接触了持股较多的多家大股东，探索直接转让的可能，但因种种原因均未有结果，并直到现在还在与中证金等积极联系。华润不反对万科和深圳地铁的合作，但在没有具体交易框架时，华润不方便提出具体意见。对于万科在停牌时并没有预先向华润打招呼、与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意披露，在这些问题上，华润认为万科有很多缺陷和瑕疵。此外，华润方面还表示，宝能不反对华润成为第一大股东，万科如果一定要增发股权，华润希望把其恢复为第一大股东情况一并考虑，并提出一个方案。

　　华生也被提请罢免

　　“4名独立董事，一名提出回避表决，一名在前面发言时说自己现场考察过预案涉及的土地项目，赞成预案。另一名委托我投票。对立双方已各自阐述了自己的理由，而我既没可能再去一一验证各方的依据，又无法回避投票，手中的票还决定着已停牌半年的重组预案的命运，到底怎么投？作为并无一股的独立董事，我有权帮股东决定这么大利害关系的事情吗？”华生表示出困惑。

　　不过，最终他投了赞成票。华生称，投票支持预案通过，其实并没有真正代广大股东做什么决定，投赞成票只是为广大公众股东争取到了发言和表决权，防止了个别大股东利用在董事会的优势绑架公司决定，而这正是独立董事真正的功能职责和作用所在。

　　还没来得及发出《我为什么不支持大股东意见》的下篇，华生也成了“异己”。昨天下午，宝能已经提请罢免王石、郁亮等的董事职务，还包括罢免华生、张利平等的独立董事职务。万科表示将于近期召开董事会审议，会在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　华生认为，华润其实也有改变公司管理层的想法。他称，华润此次谋求的不仅是第一大股东的地位，而是能够控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导，从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面，“由于华润客观上短期不可能在万科增加持股到50%以上，成为绝对控股股东，要实现目的就必须改变现行万科治理架构，赶走长期实际控制的公司管理层。”现在看来，要被赶走的，不止是管理层，还包括独董们自己。

　　纵深

　　万科

　　会如期复牌吗？

　　24日晚，万科发布公告称，以发行的方式向深圳地铁购买其持有的前海国际100%股权的预案能否获批及最终获批时间均存在不确定性。不过，即使该预案重组失败，万科管理层似乎还有“备选”。公告中透露，2015年12月25日与另一名潜在交易方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书，目前正在与之进行谈判。而关于22日深交所下发的重组问询函，万科表示公司与相关中介机构目前正在积极进行逐项落实和回复，待公司向深交所提交说明回复，深交所审核通过后，将会申请复牌。

　　此前，万科表示会在7月4日之前复牌，如今事件发展复杂离奇，即使如期复牌，停牌半年之久的万科走势会如何？多家机构认为， 万科在复牌前股票价格迅速上涨，从2015年11月30日至2015年12月21日期间涨幅超过70%。万科停牌后，A股市场经历了较大幅度的下跌，上证指数、房地产行业指数跌幅达到20%左右，因此万科在复牌后可能会大概率补跌。华生也认为，宝能的收购题材没了，华润提出了否决重组预案，在没有任何可行替代方案或其他有吸引力的前景下让股票复牌，万科股价势必连续下跌。

　　万科股权之争会有几种结局？经济学家马光远认为，在华润和宝能终于联手之后，控制权争夺的结局基本清楚，第一种可能是王石低头认错，宝能华润获得万科的控制权，改组董事会，给王石一个体面的安排；第二种可能是王石出局，华润增持股份，深圳地铁和万科合作，宝能安全退出，包括郁亮在内的管理层留任，万科的管理团队实质上保留；第三种可能是王石退出，华润和宝能改组董事会，深圳地铁退出，华润提新的重组方案，控制权实质上回归华润。