鹿港科技未披露子公司被判罪 律师认为涉嫌虚假陈述

　　鹿港科技(601599.SH)主营各类针织纱线及高档精纺呢绒面料的生产和销售。2014年，该公司完成收购世纪长龙影视有限公司(以下简称“世纪长龙”)100%的股权，形成毛纺与影视双主业经营态势。

　　《中国经营报》记者最近获得的司法判决显示，世纪长龙违反国家规定，由其单位直接负责的主管人员陈某给予国家工作人员145万元回扣，情节严重，安徽省凤台县人民法院判决被告单位世纪长龙和被告人陈某的行为均已构成单位行贿罪。

　　财报显示，2015年鹿港科技实现净利润约1.19亿元，世纪长龙实现归属于母公司所有者的净利润为6778.42万元，占比超过50%。蹊跷的是，鹿港科技对上述判决未做任何公开披露，并在今年3月完成了增发。

　　单位行贿罪

　　判决显示， 2011年11月3日，经安徽广播电视台总编室节目购销中心副主任张某(已判刑)推荐，安徽广播电视台购买了福建世纪长龙影视文化发展有限公司(2012年10月变更登记为世纪长龙影视股份有限公司，2014年10月变更登记为世纪长龙影视有限公司)发行的电视剧《团圆》的著作权使用权。被告人陈某作为世纪长龙负责该电视剧发行的副经理，于2012年下半年，在安徽省合肥市其住的酒店内送给张某回扣款60万元；2013年上半年，在安徽省合肥市张某车内送给张某回扣款60万元。2013年2月6日，安徽广播电视台购买了上海西岸影视文化发展有限公司(系世纪长龙影视有限公司全资子公司)发行的电视剧《我的妈妈是天使》的著作权使用权，被告人陈某于2013年底的一天，在安徽省合肥市张某车内送给张某回扣款25万元。

　　2015年8月3日，安徽省凤台县人民法院一审判决，被告单位世纪长龙影视有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币五十万元(已缴纳)；被告人陈某犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年。

　　2014年5月21日晚间，鹿港科技发布资产收购预案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购世纪长龙100%股权，交易价格为4.7亿元。2014年10月30日，交易对方持有的世纪长龙100%股权完成过户手续，世纪长龙成为鹿港科技全资子公司；2014年11月21日，鹿港科技完成了配套融资，世纪长龙原控股股东及实际控制人陈翰海成为鹿港科技第二大股东，2014年12月26日，陈瀚海成为该公司第三届董事会董事。

　　财报显示，2015年鹿港科技实现净利润约1.19亿元，世纪长龙实现归属于母公司所有者的净利润为6778.42万元，占比超过50%。蹊跷的是，鹿港科技当时对上述判决未做任何公开披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定： 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。第三十三条规定， 上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　某上市公司董秘对此认为，净利占比超过50%的完全控股子公司受到刑事处罚肯定属于上述办法所述的重大事件，达到了信披标准。

　　上海市华荣律师事务所许峰律师在接受记者采访时对此表示，净利润占比超过50%的子公司被法院判决构成单位行贿罪，且上市公司持有100%的股份，上述判决属于重大事项，上市公司应该在两个交易日内披露，如果不披露就涉嫌虚假陈述。

　　对此，鹿港科技董秘则向记者表示，世纪长龙行贿一事曾向有关方面汇报过，不过不是重大事件。

　　增发未受影响

　　值得关注的是，2014年 12月 26 日，鹿港科技召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于该公司非公开发行股票方案等相关议案，拟向特定对象非公开发行 12591.82万股 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 12亿元。

　　2015年7月27日，鹿港科技公告表示，公司及相关中介机构在经过协商讨论后，决定向中国证监会提交本次非公开发行股票事项的中止审核申请，待相关核查完成之后，公司将尽快向中国证监会申请恢复审查。2015年11月12日，该公司恢复了对该行政许可申请。

　　记者注意到，2015年 11月 17 日，鹿港科技与本次发行对象中的 2 名特定投资者，即钱文龙和陈瀚海分别签订《关于股份认购协议的终止协议》，钱文龙和陈瀚海2名特定投资者不再参与本次认购。

　　事实上，陈瀚海也曾向安徽广电原台长张苏洲行贿。

　　根据澎湃新闻报道称，世纪长龙影视有限公司法定代表人陈瀚海，其送给张苏洲30万元和价值1.6667万元的一件玉石饰品。

　　2015年4月17日，鹿港科技公告表示，公司董事陈瀚海先生自愿辞去公司董事会董事、副总经理职务，其直接持有公司3238.27万股，并通过厦门拉风间接持有公司165.13万股，直接和间接所持股份占公司总股本的9.02%，所持公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理。耐人寻味的是，鹿港科技还在公告中表示，目前公司及世纪长龙影视有限公司各项生产经营正常。

　　2015年12月25日，鹿港科技非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。2016年3月3日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，募集资金总额近10亿元。

　　《上市公司证券发行管理办法》第四十八条规定， 上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。显然，鹿港科技此次增发没有受到上述事件的影响。