万达商业孤注一掷回A股 要约收购价上浮

　　自认为被港股市场“冷落”的万达商业(03699.HK)，最终还是要孤注一掷地回归A股。昨日万达商业公布了私有化的最新消息，控股股东万达集团将与联合要约人有条件全面回购已发行的万达商业H股，而最终给出的要约回购价格为52.8港元/股，较此前的48港元/股上浮10%，H股要约总代价约344.55亿港元。在业内人士看来，不惜再度加码提高要约价，足以说明万达商业回归A股的急迫程度。然而，万达商业最终的A股之路似乎并不好走。

　　要约价再度上浮

　　昨日的公告显示，大连万达集团及其联合要约人正式向万达商业发出自愿有条件全面要约，以收购全部已发行H股。此次要约收购的报价定为每股52.8港元，H股要约总代价将达到344.55亿港元。与此同时，联合要约人将不得提高要约价，同时联合要约人不保留提高要约价的权利。

　　值得注意的是，万达最终给出的要约收购价较此前48港元/股的报价有了10%的上浮，而48港元/股也是万达商业一年多以前在港股上市时的定价。其实早在本月初，就有媒体报道称为减轻阻力确保私有化成功，万达正在考虑提高万达商业私有化的要约收购价。“在港交所挂牌一年多，现如今给出的私有化价格较当年IPO的价格又上浮了10%，私有化的成本并不算低。”北京一位股权投资机构人士如是说。

　　与此同时，在停牌一个多月之后，万达商业也于昨日下午开始恢复交易。不过，从公司股票复牌后的表现来看，市场似乎并未表现出过多的兴趣。交易行情显示，万达商业昨日以50港元/股的价格平开，开盘后股价跌幅曾一度超2.7%，虽然之后出现一波小幅反弹，但随后股价便一直在开盘价以下低位运行。最终，万达商业收于49.25港元/股，下跌1.5%。而公司股票的成交量昨日也明显放大，合计成交约7.16亿港元，换手率为2.23%。“较最初提出私有化，目前股价涨幅已经不小，选择获利出逃可以理解，毕竟一旦私有化方案不能获得通过，股价还存在着大幅回落的风险。”

　　实际上，在公布了私有化要约回购价格之后，并不意味着万达商业的私有化已经大功告成。公告显示，万达商业的要约收购仍需等待独立H股股东召开H股类别股东大会通过批准退市决议案以及独立H股股东在召开股东特别大会上通过批准退市的决议案后，方可坐实。

　　回归A股难言顺畅

　　“很明显，万达集团目前是不惜一切代价要完成对万达商业的私有化退市，而后尽快完成其在A股的上市。”在上述投资机构人士看来，目前的情形意味着万达商业私有化已经无法回头，尽快完成“弃H回A”是其最大的愿望。不过，万达商业回归A股之路似乎难言顺畅。

　　在北京一位私募人士看来，目前摆在万达商业面前的最大难题就是选择何种方式回归。“借壳的话体量太大，能装下好几千亿市值的壳几乎不存在，太小的壳被借壳上市后股价飙涨得又太多，存在太大的套利空间，这是监管层不愿意看到的。”该私募人士称。该私募人士同时还表示，采用借壳的方式比IPO有着更多的不确定性风险。“诸如借壳标的被立案调查等都可能导致借壳失败，而这将直接影响万达商业的上市进程。”

　　就在前不久，有媒体称万达商业董秘在5月25日的股东周年大会上表示，万达商业回归A股仍将采用IPO的形式。但该私募人士认为，IPO对于万达而言将是一场与时间赛跑的竞赛。因为此前有消息称，若万达商业在退市满两年或2018年8月31日前(以较晚者为准)未能够在A股主板市场上市，大连万达集团将回购全部股份，并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的利息。也就是说，万达为促进万达商业的私有化，已经身背对赌条约，一旦不能在约定的时间内上市，万达集团或将付出一笔不小的利息。

　　北京商报记者查询后发现，实际上在去年11月13日，万达商业就已经在证监会官网上预披露了A股的招股说明书。其中，公司拟公开发行不超过2.5亿股A股股票，募集资金约120亿元，分别投入南京仙林万达茂、济南高新万达广场等5个项目。不过，这些未来可能会发生改变。“在私有化完成之后，招股书估计得大改，毕竟已经不属于A+H了，而且发行股份以及募集资金的数量也可能发生改变。”一位投资并购人士如是说。

　　“万达商业目前主要还是靠房地产收入，而近几年监管层对于房地产行业内的企业上市并未有积极的态度，尤其对于体量特别巨大的万达商业而言，管理层可能会更多考虑其对市场带来的抽血效应等不利影响。”在上述私募人士看来，今年以来，监管层在新股审核方面仍注重保持节奏，尚未有超大盘股发行的情况，相比之下，万达商业可谓是“巨无霸”，因而其IPO之路可能更为困难。

　　转型关键期的难题

　　在业内人士看来，对于万达商业而言，回归A股确实是最为理想的状态。“一方面能够直接提升公司的估值，另一方面融资环境也将大为改观，这些对于万达商业的转型而言有着重要的意义。”一位不愿具名的房地产业内人士如是说。实际上，万达商业已经走在转型的道路上，这从万达商业去年公布的A股招股书中便可寻觅一丝踪迹。

　　整体来看，万达商业的三大主营业务主要包括房地产销售、租赁及商管和酒店，此外还有一些其他业务。而在这其中，房地产销售一直都是万达商业营收的重头戏，其次是租赁及商管，最后才是酒店业务。但从最近几年的数据来看，万达商业确实已经在转型的途中。以房地产销售业务为例，2013年、2014年以及2015年1-6月其在万达商业主营业务收入中的占比依次为86.41%、84.98%和67.97%，一路下滑的趋势十分明显。与此同时，租赁及商管业务占比则一路攀升。在2013年、2014年以及2015年1-6月，租赁及商管业务实现的营业收入占万达商业主营业务收入的比例分别为8.88%、9.68%和20.62%。与此同时，酒店业务营收占比也呈现上涨态势。在2013年、2014年以及2015年1-6月，酒店业务营收占万达商业主营业务收入的比例分别为3.71%、3.73%和7.25%。

　　“房地产行业的暴利时代已经过去，竞争也更为激烈，房企考虑转型也是无奈之举。”上述房地产业内人士称。实际上，万达商业近几年房地产销售业务的毛利率也确实在一路下滑。招股书显示，2012年、2013年、2014年以及2015年1-6月，万达商业房地产销售业务的毛利率分别为53.61%、44.4%、43.96%和42.98%。相比之下，租赁及商管业务的毛利率则一直维持在80%左右。

　　然而，在转型的关键时刻，如果万达商业不能尽快完成上市地点的更换，则可能会对其经营产生一定不利影响。“私有化退市之后，公司就属于非上市公司，其融资渠道、市场估值、品牌知名度等都有可能受到一定的影响，甚至在商业谈判中的交易话语权也可能发生改变，长时间下去的话对公司影响肯定不利。”上述房地产业内人士如是说。

　　针对以上问题，北京商报记者昨日曾向万达方面进行采访，但对方未予明确回复。