投资顾问:万科董事会治理不合格 华生涉违规披露信息

　　7月22日上午，万科独董华生又发一条微博，暗示宝能最终可能会进入万科董事会。万科董事会再次进入热搜。

　　这一年多来，万科现有董事会的管理水平备受争议，董事会体现均是万科管理层的意志，利益早已失衡，内部治理也偏离公司治理正常轨道，和其一直标榜的中国上市公司治理榜样身份严重不符。

　　上海交大海外教育学院国际并购研究中心主任俞铁成曾发文称，万科事件中，“万科现任董事会在独董环节的整体表现只能用‘不及格’来评价”。

　　万科现有董事会一共11人，其中4个人都是有问题有争议，4位独立董事中，问题董事占了3位，看来改组也是早晚的事。

　　一、独董张利平与万科存在多个重大关联交易，早已不符合独立董事的“独立”要求，董事会却迟迟不更换

　　万科独立董事张利平于2015年10月1日正式入职黑石集团，担任黑石集团高级董事总经理、大中华区主席。

　　而万科在2014年、2015年和2016年都和黑石集团发生了项目公司重组及业务合作。

　　2015年6月，张利平任大中华区主席的黑石公司与万科合作成立了万科物流地产公司，这意味着张利平与万科存在关联关系，早已不符合独立董事的“独立”要求。

　　最近，7月12日万科公告称，万科计划同合作方一道收购黑石基金及其他独立第三方股东持有的特定商业地产公司的多数股权，收购价约128.7亿元。

　　独董张利平早不符合独立董事的“独立”要求，万科董事会却迟迟不更换，万科董事会似乎成了儿戏。

　　在6月17日深铁重组的董事会上，独董张利平以黑石身份存在利益冲突为由回避而不是弃权，成为董事会三分之二通过的关键环节。但这个回避理由从而引起了巨大争议。

　　二、独董华生频频违规披露董事会细节，并多次发出不当言论，万科董监事会不履行监管义务，董事会主席手动点赞

　　根据上市公司信息披露规范性要求，独立董事没有权利以个人名义披露董事会上的讨论细节。

　　中国证监会2016年最新修改的《上市公司信息披露管理办法》第45条明确规定“董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务……。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。” 万科公司章程亦有规定，董事“不得擅自披露公司秘密”。

　　6月17日万科董事会中，独董华生未参加万科现场董事会（太太出差，孩子太小），仅电话参与，随后即在《上海证券报》上了连续四次发表万字长篇“小说”。详述该董事会决议的背景和过程。显然独董华生已经违反上市公司信息披露规范性要求，违反公司章程规定。

　　除违规泄露董事会细节，给广大中小投资者造成信息误导外。华生作为万科独立董事的，屡屡假借个人名义，发表偏向性和攻击性非常强的言论，有些言论缺乏充分的证据，仅仅一个电话、听说就给对方下定论，几乎等于造谣。主要意思均是万科管理团队如何优秀，国企华润如何腐败，宝能地产如何糟糕，大股东之间如何勾结……。

　　独立董事首要执业原则是独立二字，发表的任何言论做出的任何判断必须有可靠的依据。

　　独董华生将万科董事会上的各方讨论时的发言全部披露给公众，实际上有误导小股东的风险。因为讨论时的发言带有随机性，并不完全代表各方的最终的真实意图，很可能造成小股东误解，买进或卖出万科股票，造成投资损失。

　　独董华生的多次发言，使用很多个人臆测、电话听说，捕风捉影，且主要针对的是大股东宝能、华润。而对于万科管理层的诸如内部控制人问题、资管计划等中小股东关心的问题却只字不提、视而不见。作为独立董事的华生在万科董事会中不作为、乱作为已经失去了作为独立董事的基本资格。

　　根据万科章程，“监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。”

　　对于独董华生多次违背上市公司信息披露规范性，违反证监会《上市公司信息披露管理办法》、《万科企业股份有限公司公司章程》的行为及言论，万科监事会也未履行其职责，对独董华生连续多次信息披露违法违规，未有任何监督、调查及处理建议。甚至，万科董事会主席手动点赞华生微博。

　　三、独董海闻提出辞职大半年一直没有更换董事

　　独立董事海闻，自2015年12月23日已经辞职近8个月，万科董事会至今都未提出候补董事替换海闻先生。

　　一个上市公司独董任满前提出辞职，上市公司一般在三个月内都会找到候补独董，这既是对辞职独董的尊重，也是对中小股东的尊重。

　　而万科现任团队意图一直不更换海闻先生，让其继续履行职责支持管理层，不顾海闻辞职的意愿让其继续架在火上烤，不管对海闻还是万科的广大小股东，这一做法非常不负责任。万科管理层成为内部控制人的说法再一次得到证明。

　　四、董事会主席王石未履行勤勉忠实的义务，偏离上市公司的治理要求

　　作为万科董事长王石，自2004年起就开始不务正业，玩登山、做形象大使、客串主持人，出国游学、忘年恋交女朋友……未履行勤勉忠实的义务。然而，到目前为止王石仍是A股薪酬最高的董事长。王石每年登山、游学等高昂费用来源及5000万薪酬，至今也未有合理回应，更未经股东大会同意。

　　为狙击大股东，恶意停牌、低价引进深圳地铁，王石作为公司的董事长，没有充分关注重组交易交割的公允性、合理性，没有充分关注重组是否有利于公司及全体股东的整体利益、能否均衡反映股东的诉求。其行为严重违反《公司法》规定的董事义务及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）规定的董事行为规范，引发了资本市场、社会各界的广泛关注和不安，给股东带来巨大困扰。

　　如宝能公告中所说，万科已经成为被内部人实际控制的上市公司，违背了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件对上市公司的治理要求，不利于维护股东利益和万科长期发展。

　　万科于2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离上市公司规范运作的要求，万科管理层控制董事会、监事会，越过公司股东大会自行其是，王石作为董事（长），对此负有直接主要责任。

　　宝万之争发生一年多来，以王石为首的董事会及管理团队表现的相当过度意气用事，蔑视民营企业，违背商业伦理，玩弄资本市场、偏离上市公司规范运作，为谋求控股权以团队离职相要挟，不惜打压股价侵犯全体中小股东权益。

　　显然，万科董事会治理不合格，结构早已失衡，无法均衡代表全体股东利益，亟需改组。

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