上市公司灵活决策空间增大

2016年07月20日05:44 经济日报

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　　中国证监会日前正式发布《上市公司股权激励管理办法》（下简称《办法》），并自2016年8月13日起施行，新规放宽了上市公司实施股权激励时对绩效考核指标、行权价格等条件的限制，进一步赋予上市公司更加灵活的决策空间，有利于新技术、创业类公司更好地吸引和留住人才。

　　中国证监会新闻发言人邓舸表示，本次制定《办法》的总体原则是以信息披露为中心，根据宽进严管的监管理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。

　　股权激励新规有何亮点？对上市公司相关方有何影响？中国人民大学商学院副院长支晓强在接受《经济日报》记者采访时表示，原有的股权激励条件、定价等因素相关规定较为刚性，上市公司决策的灵活性不足；而股权激励新规对上市公司绩效考核指标、行权价格等条件放宽了限制，进一步赋予了上市公司更加灵活的决策空间。

　　“《办法》取消了公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求。这有利于上市公司更为充分地发挥市场的主导作用，充分考虑到了上市公司的差异性和市场变化趋势，符合市场主体的多元化需求，避免引发公司管理层为满足行权条件和授权条件而操纵业绩等违法违规行为。”支晓强说。

　　“《办法》对授予价格、行权价格不作强制性规定，仅作原则性要求，鼓励公司从本身价值出发灵活选取定价方式，给予公司更多的灵活空间；在定价的原则性要求上，适当增加了授予价格、行权价格的定价时间窗口基准，增加价格弹性，充分发挥市场主体的自主权。”支晓强表示。

　　此外，《办法》明确股权激励与其他重大事项不互斥，还放宽了对预留权益的限制。北京师范大学经济与工商管理学院金融学系教授李锐认为，上市公司并购重组、发债、增发新股等重大事项将与股权激励不相互排斥，上市公司自主决策空间扩大；而将预留权益比例不得超过拟授予权益数量的10%提升至20%，有利于新技术、创业公司等企业更好地吸引人才，增加员工黏性度。

　　《办法》明确独董、监事不得成为激励对象，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等，不得成为激励对象；明确境内工作的外籍员工可成为激励对象。此外，还完善了上市公司内部问责与不当利益回吐机制。

　　元征科技董秘张江波表示，此举有利于确保监事、独立董事的独立性，充分发挥监事的监督职能和保障独立董事的客观判断行为；而上市公司大股东及其亲属不能成为激励对象，确保决议更加公平、公开、公正，保障股东尤其是中小股东的合法权益。

　　“《办法》完善公司内部问责与不当利益回吐机制，强化了监督问责处罚力度，有效降低了股权激励过程中董监高违法失信行为的风险。”千山药机董秘金杰表示。

　　“股权激励新规在简政放权、有效问责、追回机制等领域不断完善，但也存在进一步改进空间。”北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华教授建议，上市公司股权激励相关计划方案不应只由董事会中的大部分决策者、经营者决定，而是应由更具有广泛性的股东大会做出决策，以防止部分上市公司高管以股权激励为由头来给自己或关联方发“福利”，要确保全体股东尤其是中小股东的合法权益。

(责任编辑：罗伯特)

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