徐琪回归难言拿回实权 神开股份前董秘称将“放大招”公开全部合同

　　编者按：从上海家化到盛大游戏，从汽车之家到万科，资本市场中，控制权纠纷与上市公司如影随形。《证券日报》对多家上市公司控制权争夺战进行调查发现，纠纷频发背后，是上市公司股权治理、商业文化的快速变迁：从大股东就是管理层的草莽时代，到董事会与职业经理人之间屡发分歧，监管权责模糊亟待界定。可以预见的是，上市公司的内部风云，将成为A股未来的新常态之一。

　　■本报记者 张 敏

　　以上海快鹿事件管理处置委员会委员身份重新回归的徐琪，并没有让神开股份控股权之争划上句号。

　　6月28日，此次神开股份控股权之争的相关方之一、神开股份前董秘顾冰在接受《证券日报》记者采访时表示，徐琪并没有“真正”回来。“按照常理，如若徐琪真正回归，其和我们签署的协议应当正常履行。但目前是业祥投资起诉我们一事仍在继续，我们已经收到了法院的传票”。

　　“我们将把和这件事有关的所有合同包括补充协议全部披露出来，让投资者自己看。”徐琪表示，外界一看就明白了。

　　对于上市公司控股权之争一事，《证券日报》记者也致电了曾任快鹿集团总裁、现任神开股份董事长的孙晔，其向记者表示，此事属于股东层面，上市公司只负责信息披露。

　　控股权之争内情浮现

　　2015年9月9日，神开股份发布了《关于公司实际控制人发生变更》的公告，业祥投资从神开股份当时的控股股东及自然人股东手中受让约2937.7万股神开股份股权，约占上市公司总股份比例的8%，受让价格为13.5元/股。此外，顾正等人将5460万股股股份对应的表决权委托给业祥投资行使，占神开股份总股本的15.004%，这使得业祥投资在上市公司中拥有权益的股份达到约23%，成为上市公司的控股股东，施建兴将成为上市公司实际控制人。此后，业祥投资又增持了神开股份5%的股份。业祥投资为上海快鹿投资旗下全资子公司。

　　2015年10月14日，神开股份称上述股权转让已经完成过户。此后，神开股份董事长顾正，董事王祥伟、袁建新、顾冰、寇玉亭分别提交书面辞职报告。而在快鹿集团担任高管的多位人士进驻神开股份董事会、高管团队。

　　外界本以为新股东会对公司进行重组。不过，好景不长，快鹿集团今年却陷入了兑付危机。业祥投资所持有的神开股份股权被外界认为是快鹿集团化险为夷的“重要工具”。

　　今年4月份，徐琪被任命为快鹿集团董事会主席兼总裁，负责处理公司的兑付危机。然而，在今年6月15日，徐琪突然宣布辞职。

　　近日，徐琪辞职的内情逐渐浮出水面。一份以徐琪之名义发布的辞职信显示，业祥投资获得顾正等人神开股份15%表决权的同时，还签署了另外一项协议，即业祥投资需在今年6月11日前收购这部分股份，交易价约为8.8亿元，扣除已支付的2亿元押金，实际须支付6.8亿元，否则构成违约。

　　顾冰昨日向《证券日报》记者确认了此事。但是深陷兑付危机的快鹿集团及业祥投资没有在截止日期前完成承诺。

　　于是，徐琪找来了第三方来替业祥投资接盘。6月8日，宁波惠佳投资管理中心（有限合伙）与顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰等人签署了《股权转让协议》，宁波惠佳投资管理中心以每股价格16.09元/股、转让价款共计约8.78亿元的价格获得了神开股份15%的股权。此外，此外，宁波惠佳投资管理中心与业祥投资签署《借款协议》，宁波惠佳投资管理中心向业祥投资提供借款不超过1亿元。

　　顾冰向《证券日报》记者介绍：“我们返还了业祥投资1.4亿元押金。”

　　这意味着，如若上述股权转让协议生效并履行，宁波惠佳将成为神开股份的新任第一大股东。

　　或是顾冰等人扣了业祥投资6000万元的违约金，让快鹿集团内部产生了矛盾。6月15日，徐琪宣布离职，其牵头的上述股权转让及借款事项此后也均遭到了业祥投资否认和质疑。

　　徐琪回归难言掌权

　　除了向外公布上述《股权转让协议》之外，2016年6月17日顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰等自然人股东发函声明其已撤销对业祥投资委托代为行使作为神开股份股东的表决权。

　　2016年6月14日业祥投资向神开股份发函表示对于协议的合法性、真实性、有效性提出质疑，于2016年6月17日发函表示对于顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰等自然人股东撤销表决权委托事项不予认可。

　　6月21日，神开股份公告称，业祥投资已就其与宁波惠佳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波惠佳”）及顾正、王祥伟、袁建新等自然人股东签订的相关协议，向上海市高级人民法院提起确权诉讼。业祥投资认为，上述股权转让协议是由案外人徐琪擅自以公司名义签署，该《股份转让协议》未经原告股东会决议通过；且该《股份转让协议》的签署严重损害了业祥股东方及相关第三方的权益。

　　此外，业祥投资还向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求法院依法确认业祥投资与顾正等人于2016年6月8日签订的《关于解除表决权委托的协议书》无效。

　　戏剧的是，就在业祥投资为争回神开股份15%表决权委托努力时，6月22日，徐琪又以“上海快鹿事件管理处置委员会”委员身份回归。在当日举行的新闻发布会上，徐琪向外界表示，神开股份上述股权转让已于6月8日晚签署。

　　事情发展到此，外界普遍认为，由徐琪牵头处理的上述股权转让将继续履行。

　　出乎意料的是，6月28日，接受《证券日报》记者采访的顾冰认为，徐琪并未真正回归。快鹿集团并没有明确表示徐琪是负责人。此外，“合同（股权转让协议）是他签的，如果他掌握实权的话，这个官司就不应该继续下去”。

　　“我们不久将发新的公告，将和这件事有关的合同及补充协议披露。”顾冰向《证券日报》记者表示。

　　两败俱伤？

　　在顾冰看来，打官司可能是业祥投资采取的拖延战术。“但这样的做法是对他们极为不利的，对我们也不利”。

　　神开股份今年4月1日起停牌，截至6月28日，公司已经停牌近3个月。停牌前最后一个交易日公司的收盘价为13.25元/股。上证指数3月31日收于3003.9点。

　　“如若复牌之前，公司的股权转让未得到确认，公司可能存在补跌的可能。而业祥投资所持有的股权市值将受到损伤。”一位分析人士向记者表示。

　　在上市公司控股权不确定的情况下，神开股份的业务发展也面临着挑战。据了解，受油价持续走低影响，2015年，神开股份实现营业收入6.14亿元，同比有一定下滑；实现归属于上市公司股东净利润1112万元，较去年同期下滑81.72%。今年第一季度，公司实现营业收入1.04亿元，同比下滑27.9%；实现归属于上市公司的净利润-1481万元，同比下滑240%。公司预计今年上半年净利润为-2800万元至-1700万元。

　　值得一提的是，神开股份因2010年到2012年间财务造假被监管部门开出罚单。根据证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见稿，上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。此外，上市公司存在违规行为，也会对公司再融资产生影响。