郭丛军溢价109%接盘鞍重股份实控人股份 重组前高价收购被疑涉嫌利益输送

　　郭丛军溢价109%接盘鞍重股份实控人股份

　　重组前高价收购被疑涉嫌利益输送 王思聪超亿元浮盈或化为泡影

　　■本报记者 张 敏

　　鞍重股份5月27日因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查。5月31日，鞍重股份再发公告称，公司重大资产重组标的公司浙江九好也因涉嫌违反证券法律法规，于5月28日被证监会立案调查。

　　值得一提的是，鞍重股份刚于5月19日收到中国证监会发来的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会受理了公司提交的《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。

　　为何浙江九好于5月28日被中国证监会立案调查，上市公司在5月30日晚间才告知投资者？此外，鞍重股份、浙江九好均被调查是否意味着筹划多时的重组将被搁置？

　　对于此事，《证券日报》记者致电鞍重股份，但未接通。此外，在投资者互动平台上，鞍重股份表示，公司尚未确认具体内容，一切以公司公告为准。

　　重组标的溢价缩水

　　2015年11月份，鞍重股份发布了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的方式，将与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等12名交易对方合计持有的九好集团100%股权置入。

　　据鞍重股份发布的预案，上述交易的预估基准日为2015年6月30日。截至预估基准日，置入资产的净资产账面价值为42780.71万元，预估价值为371761.11万元，预估增值 328980.4万元，增值率768.99%。

　　不过今年4月份，鞍重股份发布的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，九好集团的估值增值率下降。报告显示，截至2015年12月31日九好集团净资产（合并口径下）增至67679.72万元；采用收益法评估结果作为拟置入资产的评估价值，评估后净资产价值为371942.37万元，评估增值304262.65万元，增值率为449.56%。

　　“出现这样的变化，或是因为资本市场发生的变化”。一位投资人士向记者表示。

　　此次交易构成借壳交易，如若此次重组成功，九好集团将实现上市梦。据了解，郭丛军携九好集团曾试图借壳星美联合，不过由于九好集团及郭丛军无法对存续的承诺事项进行充分披露，经双方协商一致，同意中止了这一重大事项。

　　郭丛军曾溢价109%接盘

　　值得一提的是，在鞍重股份发布资产重组预案之前，郭丛军便从鞍重股份实际控制人手中购得上市公司5.15%的股份。

　　据《证券日报》记者了解，鞍重股份于2012年3月29日上市。首次公开发行时，鞍重股份实际控制人杨永柱承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。限售期限刚到，鞍重股份便于2015年4月份停牌筹划重组。

　　根据鞍重股份2015年第一季度报告，截至去年3月31日，杨永柱持有上市公司30.01%的股份，持股数量为2040万股。鞍重股份2015年4月14日召开的第三届董事会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。鞍重股份2015年半年报显示，截至去年6月30日，杨永柱持有上市公司4080万股。

　　需要一提的是，鞍重股份于去年4月7日停牌筹划重大事项。停牌前公司最后一个交易日的收盘价为47.65元/股。如此算来，在送股完成之后，鞍重股份每股股价折算为23.825元/股。

　　在停牌期间，鞍重股份去年8月份发布公告称，于2015年8月21日收到公司实际控制人杨永柱（以下简称“出让方”）的通知，杨永柱于当日与郭丛军签订了《股份转让协议》，将其持有的700万股股份（占本公司总股本的5.15%）以协议转让方式转让给郭丛军。转让价格为 49.97元/股，涉及资金约为34979万元。

　　如此算来，郭丛军当时是溢价109%收购杨永柱的股份。

　　当时双方约定：在2015年8月31日前，受让方向转让方支付股份转让价款的一半，即17489.5万元。股份转让价款的另一半17489.5万元人民币在鞍重股份重大资产重组方案公告并复牌后三个月内由受让方一次性付至转让方的上述指定账户。

　　彼时，鞍重股份还未对外宣布重组的对象。2015年9月29日，鞍重股份公告称上述协议转让股份过户完成，郭丛军持有公司5.15%的股份，为公司第四大股东。

　　然而，不久之后，即2015年10月16日，鞍重股份对外宣称，确定此次重大资产重组标的公司为九好集团。2015年11月14日，鞍重股份发布了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

　　一位投资人士向记者表示，这次交易蹊跷的地方在于信息披露不全或是涉嫌利益输送，会被严格监管。

　　鞍重股份表示，此次交易完成后，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司控股股东和实际控制人，因此，本次交易涉及上市公司与持股5%以上股东及潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。

　　值得一提的是，在发布了上述重组预案后，鞍重股份于11月26日复牌。复牌之后的鞍重股份连续11个交易日涨停，一度涨至2015年12月18日的最高价87.79元/股。相比23.825元/股的价格，鞍重股份涨幅达268%。

　　不过，随着股市的调整，鞍重股份最后一个交易日即2016年5月27日的收盘价已经回落至40.4元/股，远低于郭丛军收购杨永柱部分股权的每股价格。

　　王思聪浮盈或告吹

　　5月30日，鞍重股份发布公告称，公司因存在拟披露的重大事项，且该事项存在不确定性，自2016年5月30日开市起临时停牌，待相关事项确定后予以披露并复牌。

　　此外，鞍重股份表示，《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请正处于受理阶段。重大资产重组是否会因为中国证监会对鞍重股份、浙江九好的立案调查受到影响，需要鞍重股份、浙江九好与中国证监会确认和对自身的自查与评估方能确定。

　　上述投资人向记者表示，如果双方涉嫌违法，那么就不能继续重组。

　　这意味着郭丛军购买杨永柱所持上市公司股份将被套。不过，鞍重股份重组遇阻，头疼的不仅仅是郭丛军，还包括持有浙江九好股权的投资人。

　　王思聪100%持股的普思投资持有浙江九好1.63%的股权。据了解，普思投资成立于2009年，公司的主营业务为项目投资、咨询服务。2014年、2015年的资产总额分别为2.66亿元、10.678亿元，实现净利润分别为-2589.26万元、-4539万元。普思投资旗下有两家公司，分别为北京达德厚鑫投资管理有限公司、北京汇德信投资管理有限公司。

　　2012年普思投资入股九好集团。据了解，2012年12月份，经九好集团股东会审议，同意增资518.39万元，并同意接收江阴安益股权投资企业（有限合伙）与北京普思投资有限公司为公司新股东。普思投资以1000万元认购129.6万元新增注册资本。

　　按照鞍重股份发布的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟向郭丛军等12名交易对方支付置换差额计311714.33万元，上市公司将向郭丛军等12名交易对方非公开发行总计1.92亿股人民币普通股股票，发行价格为16.23元/股。其中，普思投资可获得313.3284万股股份。

　　按照鞍重股份停牌前最后一个交易日收盘价格40.4元/计算，此次重组如若成功，普思投资所持股份市值约为1.27亿元。相比最初的投资，收益约为1.17亿元，投资回报率约为11.7倍。

　　然而，随着鞍重股份、九好集团被证监会立案调查，此次重组也存在被搁置的可能。王思聪此次投资能否顺利，还存在诸多挑战。