新三板分层管理办法发布 标准有所优化管理细则在修订

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》27日发布施行。《分层管理办法》设置了3套并行标准，申请挂牌公司进入创新层的标准与已挂牌公司进入创新层的3套标准基本一致，但同时作了适当调整。值得注意的是，与征求意见稿相比，《分层管理办法》细化了分层方案，且从增加分层标准的公平性和抗操纵性考虑，优化了分层标准。

　　全国股转公司有关负责人指出，挂牌公司分层与解决市场流动性没有必然联系。目前全国股转公司正在根据分层条件下市场监管的需要，对挂牌公司信息披露业务规则、股票发行业务细则、股票转让细则、主办券商管理细则等进行修订。

　　 三套标准并行

　　《分层管理办法》主要内容包括四项：

　　一是明确了创新层的准入标准。《分层管理办法》设置了3套并行标准。标准一侧重于挂牌公司的盈利要求，以满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求；标准二侧重于挂牌公司的成长性要求，以满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求；标准三侧重于挂牌公司的做市市值要求，以满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。除了上述3套差异化准入标准，进入创新层的挂牌公司还需满足公司治理、合法合规性以及交易或者融资要求。

　　二是就申请挂牌公司进入创新层设置了准入标准。申请挂牌公司进入创新层的标准与已挂牌公司进入创新层的3套标准基本一致，但同时作了适当调整。首先，将“申请挂牌即采用做市转让方式”作为申请挂牌公司进入创新层的共同标准，以适当提高进入创新层的申请挂牌公司质量；其次，就标准一增加了“申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元”的要求；最后，要求标准三中市值按照挂牌同时发行股票的价格计算，发行对象中应当包括不少于6家做市商，且融资额不低于1000万元，以提高发行市值的公允性。

　　三是就创新层设置了维持标准。为保证市场分层的动态管理，《分层管理办法》就创新层挂牌公司设置了维持标准。层级调整时，创新层挂牌公司如果不能满足三套维持标准之一的，将被调整到基础层。

　　四是明确了挂牌公司的层级划分和调整机制。《分层管理办法》规定挂牌公司每年进行一次层级调整，未来可视市场需要逐步提高或降低层级调整的频率。层级调整时，挂牌公司可以就分层结果提出异议或者自愿放弃进入创新层。此外，为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层管理办法》还规定了强制调整的情形。

　　六方面优化分层标准

　　全国股转公司有关负责人指出，分层的主要目的是更好满足中小微企业差异化需求，合理分配监管资源；同时有效降低投资者的信息收集成本。全国股转公司高度重视市场流动性问题，目前正根据市场的发展情况，研究解决流动性的措施。挂牌公司分层与解决市场流动性没有必然联系。

　　与征求意见稿相比，《分层方案》一方面进一步细化了分层方案，另一方面从增加分层标准的公平性和抗操纵性考虑，优化了分层标准。修改完善的内容主要有六个方面：一是删除标准一中关于“最近3个月日均股东人数不少于200人”要求；二是将标准三“最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”，同时，在《分层管理办法》附则中就“最近有成交的60个做市转让日”的含义予以明确；三是将共同标准中的“最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%”修改为“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”，以进一步明晰成交频率要求的含义；四是修改完善了申请挂牌公司进入创新层的标准；五是增加了强制调整的情形；六是修改完善了挂牌公司层级划分和调整的规定。

　　全国股转公司有关负责人表示，市场分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供与其相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务，合理分配监管资源，给市场更多地选择空间。分层后，全国股转公司将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化制度安排。挂牌公司无论处于哪个层次，全国股转公司都将做好市场服务，支持其规范发展。基础层的挂牌公司同样能获得与其发展阶段、发展需求相适应的资本市场服务，同样能赢得成长空间。

　　全国股转公司强调，挂牌公司差异化制度的构建是一个持续的过程，需要在分层实践基础上不断推进。目前，全国股转公司正在根据分层条件下市场监管的需要，对挂牌公司信息披露业务规则、股票发行业务细则、股票转让细则、主办券商管理细则以及挂牌公司董秘管理办法、挂牌公司治理准则等进行修订，以贯彻落实提供差异化监管和服务的理念，为创新层挂牌公司和基础层挂牌公司创造适宜其发展的资本市场环境。（王小伟）