万盛股份收购标的财务造假3年遭谴责 扣非净利两连降实控人拟减持3.89%股份

　　万盛股份(603010.SZ)上市后有大半时间都在筹划收购资产，但其收购的第一家公司就陷入财务造假被上交所公开谴责。

　　7月8日，万盛股份公布上交所的纪律处分决定，鉴于收购标的大伟助剂原控股股东在业绩承诺期长达三年的时间里操纵标的公司虚增收入、自担公司营业成本来虚增净利润，逃避了巨额业绩补偿承诺，上交所对其原股东予以公开谴责，而对公司高管予以通报批评。

　　事实上这起三年前的收购加速了公司业绩走向下滑。万盛股份于2014年上市，上市之后净利润即大幅下降，于是公司在2015年以3.5亿元收购大伟助剂，2016年公司业绩有所好转，但2017年开始又出现增收不增利的情况，并且扣非净利润连续两年大幅下滑。

　　长江商报记者发现，在业绩下滑期间，万盛股份筹划了两次重大资产重组，甚至拟30亿元收购匠心知本跨界进入芯片行业，但均以失败告终。而日前，公司实控人及高管都公布了减持计划，合计减持4.65%。

　　收购标的财务造假被公开谴责

　　上交所的纪律处分决定显示，大伟助剂原控股股东龚卫良为了逃避业绩补偿承诺，操控财务造假行为长达三年之久，主要是通过其远房亲戚突击成立控制的公司来虚增收入、自担原材料采购成本和管理费用来达成增厚净利润的目的。

　　业绩承诺期间，龚卫良通过无商业实质的购销交易虚增收入及成本。2015 年至 2017 年 9 月，大伟助剂通过与张家港保税区诚之信化工贸易有限公司(下称“诚之信”)、张家港保税区蓝天新能源科技有限公司(下称“蓝天新能源”)、张家港保税区均匀日化贸易有限公司(下称“均匀日化”)和张家港市汉巴杜化工有限公司(下称“汉巴杜”)虚构特种脂肪胺系列等产品销售等方式虚增营业收入，通过与诚之信虚构醇类、酸类等原材料采购等方式虚增营业成本。

　　这种无商业实质的购销交易行为导致大伟助剂2015年-2017年前3季度多记营业收入3408.26万元，多记营业成本1541.66万元。

　　龚卫良还借助诚之信承担原材料采购成本少计营业成本。2015 年至 2017 年 9 月，龚卫良借助诚之信承担了大伟助剂的部分采购成本，以降低大伟助剂原材料采购价格及营业成本。这一行为导致大伟助剂 2015 年 -2017年前3季度共少记营业成本624.38万元。

　　长江商报记者通过天眼查发现，诚之信和蓝天新能源这两家公司均成立于大伟助剂被收购当年，诚之信成立于2015年1月，注册资本1000万元，高青子持股51%，蓝天新能源成立于2015年9月，注册资本200万元，高青子持股50%。

　　龚卫良还通过代付奖金及员工福利少计管理费用。2015年-2017 年 9 月，龚卫良通过个人银行卡向员工支付奖金及员工福利，以降低管理费用，导致大伟助剂 2015 年-2017年前3季度共少计管理费用210.9万元 。

　　大伟助剂通过上述财务造假行为虚增 2015 年净利润 1278.24 万元。其中，2015 年前11 月与上市公司重组合并前虚增净利润 586.62 万元。大伟助剂于2015年12月与上市公司重组合并后虚增上市公司归母净利润 691.62 万元，之后又分别虚增上市公司 2016 年、2017 年前三季度归母净利润 813.58 万元、557.98 万元，占上市公司 同期归母净利润的比例分别为8.14%、5.44%、5.58%。

　　事情暴露后，万盛股份高管和大伟助剂方面均辩称财务造假行为系龚卫良个人所为，他们并不知情，但上交所还是对他们分别为予以通报批评和公开谴责处分。

　　收购完成后扣非净利两年降

　　万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂以及其他橡塑助剂的研发、生产和销售，主要生产有机磷系阻燃剂系列产品和聚合物多元醇，于2014年上市。

　　上市之前公司业绩平稳，2011-2013年，其营业收入一直在6亿元左右，而净利润也一直维持在5000万左右，但上市当年就出现增收不增利的情况，2014年公司的营业收入为7.47亿元，同比增长15.81%，而净利润4205.60万元，同比下降28.51%。

　　于是万盛股份开始向外并购扩张，2015年以3.5亿元收购龚卫良等人持有的大伟助剂100%的股权。

　　龚卫良等交易对方做出了大额的业绩承诺，承诺大伟助剂2015年至2018年扣非净利润分别不低于4000万元、4500万元、5000万元和5500万元。大伟助剂未能实现业绩承诺的，交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚应当按照净利润差额比例对交易对价进行补偿。

　　万盛股份表示，收购完成后，可形成更好的协同效应，但事与愿违，大伟助剂每年的业绩承诺均未达标。

　　大伟助剂 2017 年度实现净利润中包括因 2015 年度、2016 年度会计差错调整减少的当期净利润 1505.20 万元，剔除此因素后，2015年至2018 年分别实现净利润(经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润)2954.29 万元、3660.06 万元、3273.02万元和1191.87万元，盈利承诺实现率分别为73.86%、81.33%、65.46%和21.67%。

　　这一财务造假被曝光后，7月4日，万盛股份与龚卫良等大伟助剂原股东签署补偿协议，由龚卫良承担大伟助剂2018年度业绩未完成所产生全部现金补偿及股份补偿，其中现金补偿金额2380.81万元，股份补偿751.10万股。

　　事实上收购大伟助剂之后，公司增收不增利的情况表现的更为明显，2016-2018年的营业收入分别为12.27亿元、14.73亿元、17.33亿元。而2016年净利润为1.5亿元，创公司有史以来的最好成绩，之后扣非净利润一直下滑，2017年和2018年扣非净利润分别为8562.40万元、4542.45万元，同比下滑40.54%、46.95%。

　　实控人拟大幅减持

　　业绩持续下滑，万盛股份屡屡筹划重组但均以失败告终。

　　2016 年 1 月 13 日，公司称拟筹划进行重大资产重组事项，当年4月8日公司公告停止重组，称与交易对方经过多次的沟通与磋商，并组织各中介机构进行了较细致的尽职调查等相关工作但交易双方就标的资产情况、交易方案等几个关键点未达成一致意见。

　　但六个月不筹划重大资产重组事项的承诺刚过，2016年12月26日，公司又停牌重组，已与标的公司匠芯知本(上海)科技有限公司(以下简称“匠芯知本”)及其主要股东签订重组框架协议。但这次重组在2018年4月3日，才公布具体收购方案，方案显示公司以发行股份方式作价30.07亿元收购匠芯知本 100%股权。，匠芯知本没有实质开展其他经营性业务。交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业。

　　由于收购标的资产相比公司过于庞大，而且若收购完成公司实控人与收购标的原股东持股将非常接近，或有可能导致公司控股股东变更，因此被质疑借壳重组。不过，今年3月23日，此次重组交易宣告终止。

　　长达两年多的收购均以失败告终，万盛股份的高管也似乎对公司信心不足。去年12月，公司董事及副总经理郑永祥减持了45.92万股，套现669.38万元。

　　今年6月28日，万盛股份公告，实控人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富，拟六个月内合计减持不超1380万股，即不超公司股份总数的3.89%。同时，公司董事、总经理周三昌拟减持不超270万股，即不超公司股份总数的0.76%，按照截至目前公司股价均价粗略估算，若减持完成将套现1.78亿元。