立信会计师所审计万盛股份年报4宗违规 3人遭通报批评

　　上海证券交易所网站近日公布的纪律处分决定书(〔2020〕60号)显示，立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为浙江万盛股份有限公司(以下简称“万盛股份”，603010.SH)2015年和2016年年度报告的审计机构，陈朝亮作为万盛股份2015年、2016年的年审会计师，朱伟作为万盛股份2015年的年审会计师，张建新作为万盛股份2016年的年审会计师，对公司上述两年的年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　根据中国证监会浙江监管局《关于对立信会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师朱伟、张建新、陈朝亮采取出具警示函措施的决定》查明的事实，立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其时任注册会计师陈朝亮、朱伟和张建新在执业过程中存在未执行充分合理的审计核查、验证工作和未作出审慎尽责专业判断的违规行为：

　　一是未恰当识别和评估舞弊风险。未将并购子公司业绩承诺事项识别为因舞弊因素导致的重大错报风险，未将相关营业收入确认评价为风险因素，也未记录不确认的原因。二是对采购与付款环节内控评价不恰当。在执行采购和付款环节内控审计时，未合理关注并购子公司第一大供应商(同为销售客户)的付款申请单无采购申请人、无具体货物名称等明显异常情形；未将采购与付款环节缺乏有效管控的现状识别为内控缺陷，测试结论与测试样本存在明显矛盾。三是对销售与收款环节内控评价不恰当。在执行销售与收款内控审计时，内控测试结论不合理、不谨慎，未将销售与收款环节缺乏有效管控的现状识别为内控缺陷，测试结论与测试样本存在明显矛盾。四是对并购子公司第一大供应商的实质性审计程序执行不到位。未对并购子公司第一大供应商(同为销售客户)2015 年销售额执行函证程序，也未说明不予函证的理由；未合理关注第一大供应商的交易真实性，未追加有针对性的实质性审计程序。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其时任注册会计师陈朝亮、朱伟和张建新的上述审计程序不到位等行为导致未能发现公司财务报表存在舞弊，公司会计差错追溯调整2015年、2016年、2017年1-9月份归属于母公司股东净利润691.62万元、813.58万元、562.49万，分别占上市公司当年归属于母公司股东净利润的8.13%、5.44%、7.23%。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其时任注册会计师陈朝亮、朱伟和张建新的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1101 号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第 1141 号-财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、第二十七条、第三十三条、第五十一条，《中国注册会计师审计准则第 1301 号-审计证据》第十条、第十一条、第十三条，《企业内部控制审计指引》第四条和《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条等相关规定，并被中国证监会浙江监管局出具警示函。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司重大资产重组的审计机构，承担公司及重组标的2015年、2016年的年度报告审计工作；时任注册会计师陈朝亮作为公司及重组标的2015年、2016年的年审会计师，时任注册会计师朱伟作为公司及重组标的2015年的年审会计师，时任注册会计师张建新作为公司及重组标的2016年的年审会计师，未能勤勉尽责，未严格按照注册会计师执业准则及相关规定执行必要充分的审计核查、验证工作，未能发现并纠正重组标的及公司财务报告中的重大差错，导致其前期出具的审计报告未能准确反映公司及重组标的的财务状况。上述责任人的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.24条等相关规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对万盛股份年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其时任注册会计师陈朝亮、朱伟、张建新予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　浙江万盛股份有限公司主要从事有机磷系阻燃剂以及其他橡塑助剂的研发、生产和销售，是国内主要的有机磷系阻燃剂生产企业之一、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省高新技术企业、浙江省创新型试点企业。公司主要生产有机磷系阻燃剂系列产品和聚合物多元醇。截至2019年10月8日，临海市万盛投资有限公司为第一大股东，持股29.50%。

　　立信会计师事务所(简称“立信”)由中国会计泰斗潘序伦先生于1927年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。1986年复办，2000年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，2007年更名为立信会计师事务所有限公司。立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2010年，立信获得首批H股审计执业资格。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。

　　2019年12月16日，中国证监会网站公布的浙江证监局行政监管措施决定书显示，浙江证监局对立信会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师朱伟、张建新、陈朝亮执业的浙江万盛股份有限公司(简称“万盛股份”，603010.SH)2015年、2016年年报审计项目(报告文书：信会师报字〔2016〕第610162号、信会师报字〔2017〕第ZF10092号)进行了专项检查。经查，立信会计师事务所及朱伟、张建新、陈朝亮在执业中存在以下问题：一、未恰当识别和评估舞弊风险;二、对采购与付款环节内控评价不恰当;三、对销售与收款环节内控评价不恰当;四、对并购子公司第一大供应商的实质性审计程序执行不到位。浙江证监局决定对立信会计师事务所及朱伟、张建新、陈朝亮采取出具警示函的监督管理措施并记入证券期货诚信档案。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.24条规定：保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作工作底稿，完整保存发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第17.5条规定：保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　(一)通报批评；

　　(二)公开谴责。

　　情节严重的，本所依法报中国证监会查处。

　　 以下为原文：

　　上海证券交易所

　　纪律处分决定书

　　〔2020〕60号

　　关于对浙江万盛股份有限公司年审会计师事务所及时任年审会计师予以通报批评的决定

　　当事人：立信会计师事务所(特殊普通合伙)，浙江万盛股份有限公司年审会计师事务所；

　　陈朝亮，时任立信会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师；

　　朱伟，时任立信会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师；

　　张建新，时任立信会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为浙江万盛股份有限公司(以下简称公司)2015年和 2016 年年度报告的审计机构，陈朝亮作为公司 2015 年、2016 年的年审会计师，朱伟作为公司2015 年的年审会计师，张建新作为公司 2016 年的年审会计师，对公司上述两年的年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。根据中国证监会浙江监管局《关于对立信会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师朱伟、张建新、陈朝亮采取出具警示函措施的决定》查明的事实，立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其时任注册会计师陈朝亮、朱伟和张建新在执业过程中存在未执行充分合理的审计核查、验证工作和未作出审慎尽责专业判断的违规行为：一是未恰当识别和评估舞弊风险。未将并购子公司业绩承诺事项识别为因舞弊因素导致的重大错报风险，未将相关营业收入确认评价为风险因素，也未记录不确认的原因。二是对采购与付款环节内控评价不恰当。在执行采购和付款环节内控审计时，未合理关注并购子公司第一大供应商(同为销售客户)的付款申请单无采购申请人、无具体货物名称等明显异常情形；未将采购与付款环节缺乏有效管控的现状识别为内控缺陷，测试结论与测试样本存在明显矛盾。三是对销售与收款环节内控评价不恰当。在执行销售与收款内控审计时，内控测试结论不合理、不谨慎，未将销售与收款环节缺乏有效管控的现状识别为内控缺陷，测试结论与测试样本存在明显矛盾。四是对并购子公司第一大供应商的实质性审计程序执行不到位。未对并购子公司第一大供应商(同为销售客户)2015 年销售额执行函证程序，也未说明不予函证的理由；未合理关注第一大供应商的交易真实性，未追加有针对性的实质性审计程序。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其时任注册会计师陈朝亮、朱伟和张建新的上述审计程序不到位等行为导致未能发现公司财务报表存在舞弊，公司会计差错追溯调整2015年、2016年、2017年1-9月份归属于母公司股东净利润691.62万元、813.58万元、562.49万，分别占上市公司当年归属于母公司股东净利润的8.13%、5.44%、7.23%。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其时任注册会计师陈朝亮、朱伟和张建新的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1101 号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第 1141 号-财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条、第二十七条、第三十三条、第五十一条，《中国注册会计师审计准则第 1301 号-审计证据》第十条、第十一条、第十三条，《企业内部控制审计指引》第四条和《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条等相关规定，并被中国证监会浙江监管局出具警示函。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司重大资产重组的审计机构，承担公司及重组标的 2015 年、2016 年的年度报告审计工作；时任注册会计师陈朝亮作为公司及重组标的 2015 年、2016 年的年审会计师，时任注册会计师朱伟作为公司及重组标的 2015 年的年审会计师，时任注册会计师张建新作为公司及重组标的 2016 年的年审会计师，未能勤勉尽责，未严格按照注册会计师执业准则及相关规定执行必要充分的审计核查、验证工作，未能发现并纠正重组标的及公司财务报告中的重大差错，导致其前期出具的审计报告未能准确反映公司及重组标的的财务状况。上述责任人的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 1.4 条、第 2.24 条等相关规定。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其时任注册会计师陈朝亮、朱伟和张建新在异议回复中提出如下申辩理由：一是对公司审计事项开展了大量审计工作，由于公司管理层刻意舞弊，未能发现错报；浙江证监局已就相关违规事实实施了出具警示函的监督管理措施。二是立信会计师事务所(特殊普通合伙)积极采取各项整改措施，制定相关制度、指引，开展业务专项培训；时任年审会计师通过整改、学习，充分意识到不足，并已进一步提升自身的专业胜任能力。三是公司重大资产财务顾问主办人已被予以监管关注，恳请给予与重组财务顾问同等的监管措施。

　　上海证券交易所(以下简称本所)认为，上述异议理由不能成立：一是根据中国证监会浙江监管局对公司 2015 年、2016 年年度报告审计项目专项检查的检查结果，立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其时任注册会计师陈朝亮、朱伟、张建新在执业过程中存在未恰当识别和评估舞弊风险、对采购与付款环节内控评价不恰当、对销售与收款环节内控评价不恰当、对并购子公司第一大供应商的实质性审计程序执行不到位等执业违规行为。相关责任人未勤勉尽责，执行相关审计程序不到位，在较长时间内均未能发现并纠正重组标的及公司财务报告中的重大差错，相关违规事实清楚明确。立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其时任注册会计师所称对公司审计事项已开展大量审计工作、因公司管理层刻意舞弊未能发现错报的异议理由不能成立。此外，中国证监会浙江证监局对立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其时任注册会计师已采取的监管措施不影响本所基于自律规则开展的自律管理。二是立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其时任注册会计师所称已采取相关整改措施，系根据监管要求应当履行的补救措施，并不影响对已经发生的违规事实的认定，不构成从轻或减轻责任的合理理由。三是注册会计师和财务顾问的职责范围和履职要求不同，已根据各自职责与责任不同进行差异化的责任区分，并采取不同的自律管理措施。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对浙江万盛股份有限公司年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其时任注册会计师陈朝亮、朱伟、张建新予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　会计师事务所等证券服务机构及其从业人员应当引以为戒，在从事信息披露等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则；履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海证券交易所

　　二○二○年六月十六日