投服中心首次亮相深交所媒体说明会 五问通达动力重组

　　中国网财经7月28日讯 中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)今日参加了通达动力(股票代码002576)重大资产重组媒体说明会，对通达动力重组存在重大不确定性等五方面问题展开问询。

　　据悉，这是投服中心首次参加深圳证券交易所上市公司重大资产重组媒体说明会。

　　重组是否存在重大不确定性

　　投服中心提出重组上市应当参照IPO标准审核，本次重组存在两个问题，可能导致重组不能通过监管部门审核。

　　一是，根据媒体报道，自2010年4月“国十条”发布至今，没有房企通过IPO登陆A股市场；2016年至今，尚无房企成功借壳上市的成功案例。2016年证监会修订《重大资产重组管理办法》，重组上市趋严。重组上市的审核条件相较于之前更加严格，大大提高了重组上市通过审核的难度。从2016年下半年开始，国家陆续出台了若干更为严厉的房地产宏观调控政策。近日，证监会年中监管座谈会强调严把发审质量关。在上述一系列政策背景下，标的资产隆基泰和置业作为房地产企业借壳上市通过监管部门审核是否存在重大不确定性？

　　二是，根据2017年4月20日央视新闻的报道，在中共河北省委原常委、政法委原书记张越利用职务之便为隆基泰和实业等单位在土地开发、工程承揽等事宜上谋取利益，收受财物达1.57亿元。预案披露，魏少军先生持有隆基泰和实业99%的股权，且担任隆基泰和实业的法定代表人和董事长。

　　如果标的公司及实际控制人等存在涉嫌行贿的问题，不符合重组上市的相关要求。

　　通达动力及相关中介机构是否考虑上述不确定因素？如果本次重组失败，有何进一步措施？

　　发行股份的价格是否合理

　　一是发行股份价格的参考基数是否合理？预案显示，通达动力定价基准日前20日、60日、120日的A股交易均价的90%分别是22.02元/股、20.69元/股、18.96元/股，本次重组交易的发行价格选择120日作为参考基数，定为20.01元/股。该发行价格虽然高于120日的参考基数，但仍然低于20日和60日的参考价格。该选择看似符合《重组管理办法》第四十五条规定，其实存在诸多问题。首先，通达动力从2016年6月14即开始停牌，2016年12月12日才复牌，2017年1月23日又停牌至今。如果选择120个交易日的股票均价作为参考，几乎是以2016年1月至今的股票交易价格作为参考，由于公司长期停牌的影响，这一选择基准并不能有效反应公司股票的实际交易情况。其次，上市公司一般采用20日的交易均价作为参考,更加符合市场走势。预案选择三个参考价格中最低的作为基准，是否侵害中小投资者的合法权益？

　　二是发行股份价格的调整机制是否合理？交易方案对发行股份的价格设置了调整机制。在触发条件的设置中，选择了深圳成指、申万房地产指数、申万电气设备指数三个条件。预案为何同时选择了申万电气设备指数与房地产指数作为参考？同时，此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件，而没有价格向上调整的相关规定，相当于单项的只调跌不调涨。这种调整方式下只可降低股份发行价格，相应的发行数量增多，稀释中小股东权益的比例更加严重，是否损害了中小股东的利益？

　　估值是否公允

　　一是估值相关信息披露不完整。估值的公允性、合理性对重组交易至关重要，广大中小投资者对于估值信息的了解主要来源于上市公司的公告，而本次预案中披露的估值信息并不完整，不利于投资者获取相关信息。预案中仅披露了采用资产基础法评估的整体预估值，并没有披露存货、长期股权投资、无形资产、预收房款、短期借款等重要科目的账面价值和预估值。同时，预案披露本次交易采用资产基础法和市场法对隆基泰和置业进行估值，但并未披露市场法估值的结果。投服中心提出，公司能否披露隆基泰和置业详细评估情况、市场法估值的结果、两种估值的差异以及选择资产基础法的原因，以满足广大中小投资者的知情权。

　　二是预估增值近1.6倍是否合理？预案披露，预估增值主要是采用收益模式预计可实现的利润，但并未披露相关资产特别是存货增值的具体金额与原因，鉴于房地产行业2014年至2016年的平均销售毛利率为29.14%、平均销售净利率为10.81%，预估增值近1.6倍是否合理？

　　业绩承诺能否实现

　　隆基泰和置业2017至2019年累计承诺净利润不低于 59亿元，年均约为19.67亿元；若业绩承诺期延续至2020年，2017至2020年累计承诺净利润不低于89亿元，年均约为22.25亿元。而隆基泰和置业2014年至2016年年均净利润仅为8亿元。2016年下半年以来，全国楼市迎来史上最严调控，调控力度不断升级。2017年，房地产相关指数已经开始下跌，房地产企业的未来经营业绩将受到很大程度的影响。同时，隆基泰和置业的项目大多在河北省，在雄安新区亦有项目地块。2017年4月，雄安新区的设立以来，河北省多个城市房地产政策纷纷严调。在以上因素影响下，隆基泰和置业逆行业整体概况大幅提高利润预测，其合理性何在？如何保证高额业绩的实现？

　　表决权委托是否损害中小投资者的合法权益

　　魏少军先生通过持有通达动力5.97%的股权，及受托行使通达动力原大股东姜煜峰24.01%的表决权的方式，控制通达动力29.98%的表决权，成为通达动力的实际控制人，并当选公司董事长。

　　一是委托表决权是否影响上市公司治理，损害中小投资者合法权益？表决权属于共益权，即股东为公司利益兼自身利益而行使的权利。这就要求股东，特别是控股股东、实际控制人在表决权的行使过程中，既要考虑自身利益，更需兼顾公司整体利益。魏少军先生仅持5.97%的股权，却实际控制上市公司。这样的安排能否保证上市公司原有业务的正常运营，能否保证在股份发行、资产评估、业绩承诺等重组方案设计中不滥用权利损害上市公司和中小投资者合法权益?

　　二是表决权委托及增持承诺是否会造成上市公司控制权的重大不确定性？2017年2月，通达动力的公告显示，在未来的12个月内，天津鑫达将在委托表决权的股份可转让的前提下，与姜煜峰先生和姜客宇先生协商转让上述股份。如果此次重组失败，天津鑫达是否会继续按照上述公告受让表决权委托所对应的股份？如果天津鑫达在12个月内没有受让对应的股份，且表决权委托有效期18个月届满，重组事项依旧没有完成，上市公司的控制权可能将再一次变更，对此相关方是否有预案？