套现17亿 壳王郑永刚的撤退与进击

　　自从监管层加大了对炒壳的监管力度，以往囤壳为主的资本高手们开始悄然收缩战线，这期间多宗上市公司资本运作赚足了眼球。一个是江泉实业（600212）被宁波顺辰弃壳，一个是希努尔（002485）股东之一达孜正道默默套现，另一个是新华龙（603399）被新入驻东家宁波炬泰高调增持，持股比例目标直至总股本的32%。

　　这三个看似没有关系的资本运作背后，其实都站着同一个“杉杉系”、同一个长袖善舞的资本大佬——壳王郑永刚。

　　界面新闻记者注意到，对于近年来历经多次资本运作无果的江泉实业和希努尔，郑永刚似乎已失去了耐性，均打算套现走人。与此同时，郑永刚对另一只股票新华龙另眼相看，大举入驻不说还高调抛出增持计划，并直言尚有收购第三方资产的盘算。据记者粗略计算，郑永刚若成功套现江泉实业和希努尔的总额度，恰好可以覆盖掉入主“新宠”新华龙的成本。当然，外界无法知晓其中资金流向的具体细节，只是上述资本运作时间相近。

　　市场分析人士称，郑永刚虽然收缩了壳的数量，但并没有减少对运作壳公司的投入，只是不再广撒网。

　　三度运作江泉实业无果后弃壳

　　放弃江泉实业，对郑永刚来说，或许多少算是无奈之举。

　　2017年6月8日，江泉实业发布公告，控股股东宁波顺辰投资有限公司（下称宁波顺辰）于2017年6月8日与上海超聚金融信息服务有限公司（下称上海超聚）签署了《股份转让框架协议书》。宁波顺辰拟将其持有的江泉实业6840.3198万股A股无限售流通股股票（占公司总股本的13.37%）转让给上海超聚。根据宁波顺辰的持股计算，这是一次清仓退出的计划。

　　界面新闻记者注意到，在框架协议中设定的股权转让价格为15.5元/股，远远高于江泉实业的现价，价值高达10.6亿元。

　　2017年6月15日，江泉实业收到控股股东宁波顺辰通知，获悉：宁波顺辰已收到上海超聚支付的诚意金，将按照框架协议约定协助交易对方开展对上市公司的尽职调查。这也意味着宁波顺辰退出江泉实业事宜更进一步。公告显示，江泉实业控股股东与交易对方本次签署的协议为框架协议，尚需签署正式的《股份转让协议》。根据已签署的框架协议：协议未尽事宜双方协商确定，若未能达成一致，任何一方可以提出终止本协议，宁波顺辰向上海超聚返还诚意金。

　　公开信息显示，宁波顺辰由杉杉控股有限公司100%控股，其背后高人正是被市场誉为壳王的郑永刚。而上海超聚法人代表为刘岩，公开信息显示，该公司成立于2014年3月，注册资本仅有1000万元，其经营范围主要为金融信息技术及业务流程外包等，两位自然人刘岩和闫昶煦分别持有上海超聚51%和49%的股权。

　　根据江泉实业公告内容，上海超聚及实际控制人刘岩具有较强的支付能力，刘岩通过上海超聚持有10余家企业股权，并拥有多处房产，其中北京拥有两套房产，在上海和重庆各有一套房产。公司称，刘岩近期有出售部分企业股权筹集资金支付股权转让价款的考虑。

　　界面新闻记者注意到，宁波顺辰的清仓，或与江泉实业多次资本运作无果有关。

　　时间拨回2015年6月，在江泉实业原控股股东华盛江泉集团有限公司萌生退意之后，随即将持有的江泉实业9340.32万股，转让给此前与公司并无关联的宁波顺辰（6840.32万股）和自然人李文（2500万股）。由此，江泉实业实控人变为掌舵“杉杉系”的郑永刚。

　　掌舵江泉实业之后，宁波顺辰立马着手起了对其的重大事项。2015年6月11日江泉实业表示，因宁波顺辰投资有限公司拟对本公司筹划重大事项而停牌。

　　2015年7月16日的公告，透露了些许宁波顺辰的思路。据公告称，经初步论证，江泉实业本次重组拟向香港主板一家上市公司发行股份购买其旗下部分资产和业务，所在行业为化学原料和化学制品制造业。本次交易构成该香港上市公司业务分拆并借壳江泉实业上市。不过公告中也有提到，由于交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，交易双方及其中介机构还在就具体方案进行论证。

　　果不其然一语成谶，江泉实业2015年9月19日公告，由于交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，影响重组进度。公司于2015年9月初获悉：资产方基本明确不能在2015年9月中上旬与江泉实业签署“框架协议”。经过多次沟通与磋商，导致重组无法继续推进，公司决定放弃该项目。这意味着杉杉系主导的首次资产重组项目夭折。

　　值得注意的是，就在上述公告之前的2015年9月11日，江泉实业与爱申科技出资方上海昱华创业投资有限公司、上海晶成创业投资有限公司签订框架协议，拟通过收购两家公司股份，持有爱申科技71.54%的股权。但是，该项重组同样未能成功，原因是“交易双方就本次交易的部分条款及交易细节的安排未能达成一致”。

　　两度失利的江泉实业，历经了业绩寒冬，2014年度、2015年度，江泉实业经审计的净利润均为负值，在2016年披星戴帽，公司也走到了退市边缘。在这个沉默期之后，江泉实业的资本运作之轮，再度滚动起来。

　　2016年5月份，江泉实业发布公告称，公司涉及资产置换、发行股份购买资产、支付现金购买资产及配套募集资金等，因此停牌，涉及事项将达到重大资产重组标准。随后的7月26日，江泉实业投资者喜迎重组预案，当中显示上市公司拟置出价值4亿元的铁路运输及热电资产，并作价22亿元收购瑞福锂业100%股权，同时募集不超过8.22亿元配套资金。不过重组预案一出，规避重组上市即成为监管层关注的焦点。上交所于2016年8月10日、9月1日、11月2日对江泉实业发出三道问询函。

　　2017年3月9日，江泉实业公开宣布，由于近期国内证券市场环境、监管政策等情况发生了较大变化，公司本次重大资产重组继续推进存在重大不确定性。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交易。

　　数年之间，这一长串的动作均铩羽而归，一切始终原地踏步，郑永刚终于选择了放弃，计划清仓出局。不过，如今股权转让一事始终没有落地，是否还有其他插曲，只有看后续发展。值得注意的是，此番如果退出成功，郑永刚在江泉实业里走一遭也并非没有收获。在入主江泉实业时，宁波顺辰花费了5.93亿元的代价，而如今的转让价款为10.6亿元，相当于溢价了一倍。

　　潜伏希努尔2年半后默默套现

　　相比江泉实业，郑永刚在希努尔里所扮演的角色就显得“沉静”了许多。

　　2014年11月，希努尔披露，控股股东新郎希努尔与达孜县正道咨询有限公司（下称达孜正道）签署《股份转让协议》，以10.3元/股将3280万股上市公司股份（约占公司总股本的10.25%）转让给达孜正道，由此达孜正道成为希努尔第三大股东。这笔交易当时花了约3.38亿元。

　　公开资料显示，达孜正道成立于2014年1月22日，注册资本100万元，法定代表人翁丽芸，经营范围投资咨询、管理，其主要股东为上海坤为地投资控股有限公司，持股100%。界面新闻记者通过天眼查了解到，上海坤为地投资控股有限公司其最大的股东为上海杉杉实业有限公司，持股62%；上海杉杉实业有限公司的股东包括杉杉集团有限公司（持股51%）、杉杉控股有限公司（持股41.1%）等。达孜正道介入时对外的口径是“目的是进行股权投资，获得股票增值收益和投资收益，为信息披露义务人的股东创造收益”。

　　实际上，郑永刚潜伏还是颇有眼光的，只是少了一些运气。

　　就在郑永刚潜伏进希努尔一年后的2015年9月8日，希努尔开市起停牌，拟通过发行股份和支付现金购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司等持有的星河互联控股（北京）有限公司100%股权。但2016年4月23日，该计划终止，原因是在推进过程中，双方就公司未来发展战略等在内的交易方案重新进行论证，鉴于当前市场和行业环境发生变化，至今，双方就公司未来发展战略等事项仍未达成一致意见。

　　2016年11月7日，希努尔就因控股股东正在筹划转让其持有的公司股权事宜而停牌，当时的说法也是涉及公司控制权变更，停牌时间预计不超过10交易日。2016年11月17日，希努尔又公告称，公司控股股东就转让其持有的公司股份事宜与交易对方进行了充分的沟通、磋商，但因交易双方在交易价格等条款上存在分歧，最终双方仍未能就本次股份转让事宜达成一致意见，故公司决定终止筹划本次重大事项。

　　2017年5月31日，希努尔控股股东新郎希努尔停牌再搞事儿，筹划转让股份。数日后的6月14日、15日公告显示，接盘希努尔的下家为雪松文旅。此番雪松文旅共计耗资约42亿元，一口气揽下了希努尔62.51%的股权，除了前述新郎希努尔之外，持股5%的股东达孜正道、昌盛三号基金、昌盛四号基金也一并选择清仓卖票。

　　据权益变动报告书显示，达孜正道将手中3280万股，以总计6.888亿元的价格卖给雪松文旅进行套现，相比此前3.38亿元的成本，同样溢价了1倍。

　　新华龙首攻失利

　　在计划甩掉江泉实业和希努尔的同时，郑永刚又看上了新的壳储备新华龙生。不过，郑永刚对新华龙的首度谋划，同样遭遇了挫败。

　　说起来，郑永刚与新华龙之间的姻缘，至少得往前追溯到2016年年底。

　　2016年11月2日，宁波炬泰受让新华龙原第二大股东新华龙实业集团7000万股股份，转让价格11.195元/股，转让款为7.84亿元。宁波炬泰由杉杉控股有限公司持股62%，杉杉控股有限公司俨然就是郑永刚“杉杉系”的重要投资平台。首次受让后，宁波炬泰持股比例直接从0%升至14.02%。

　　2017年1月14日，宁波炬泰再度出手分别受让新华龙原第三大股东秦丽婧2992.81万股、原第四大股东谭久刚2628.12万股、原第五大股东田刚1708.28万股，受让后宁波炬泰拿下新华龙28.7%股份，新华龙控股股东及实际控制人也随之发生变化，宁波炬泰上位。第二次受让价格同样设定为11.195元/股，耗资8.21亿元。两次转让共计动用超过16亿元的真金白银。

　　从郑永刚入驻新华龙起，这家有色金属公司的资本运作便启动。2016年11月3日新华龙公告，因筹划重大资产重组而申请停牌。根据后续的公告显示，新华龙资本运作的目标是包括北京开天创世科技有限公司在内的手游资产以及自媒体资产。

　　这次重组依然没有成功。界面新闻记者在2017年3月29日新华龙公告中看到，由于近期国内证券市场环境及政策法规等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组存在重大不确定性。经本次重组各方审慎研究，现协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

　　界面新闻记者与业内人士沟通了解到，当下监管层的资本运作态度更加谨慎严厉，类似VR、游戏等资产的资本运作，要想成功突围属高难度动作。由此来看，新华龙此番的终止在情理之中。

　　值得注意的是，首番失利并没有阻止宁波炬泰的脚步。2017年4月5日，宁波炬泰通过交易所系统再度动手增持新华龙，理由是“基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，为促进公司长期稳健发展，维护广大股东特别是中小股东利益”，增持后持股比例上限锁定在32%。

　　2017年5月23日的收购报告书中显示，未来宁波炬泰将从适应市场变化及有利于上市公司全体股东利益角度出发，增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。同时该公告中还专门提到了“上市公司拟发行股份及募集配套资金购买第三方资产”。

　　对于新华龙，后续郑永刚会如何运作，市场还是有想象空间。

　　郑永刚的腾挪之术

　　界面新闻记者注意到，除了上述交易之外，其实在细节上，对于资本的腾挪，郑永刚也是颇有一手。

　　比如说伴随着宁波炬泰所持有新华龙股份的陆续增加，同时宁波炬泰也在对这部分股权进行质押。2016年12月14日，新华龙宣布宁波炬泰将其所持7000万股公司股份质押给申万宏源；2017年2月21日，新华龙公告称，宁波炬泰再次将其所持4336.40万股质押给申万宏源；2017年2月27日宁波炬泰再次将所持2992.81万股质押给申万宏源。统计显示，宁波炬泰共持有新华龙无限售流通股1.43亿股，经过27日的质押之后，其所持有的上市公司股权已悉数质押。

　　希努尔2015年1月9日的公告也显示，达孜正道将其持有的公司无限售流通股3280万股（占其所持公司股份的100%，占公司股份总数的10.25%）质押给兴业证券，用于其向兴业证券进行融资。达孜正道已于2014年12月31日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成股权质押登记手续。

　　在入驻江泉实业后的2015年7月8日，宁波顺辰同样倾囊将手中的6840.32万股质押给民生加银资产管理有限公司。即便是目前正在筹划股权转让事宜，宁波顺辰手中的6840万股，应该也还质押在兴证证券资产管理有限公司的手中，该笔质押开始日期为2017年3月16日。

　　除了上述之外，“杉杉系”手法还多，其在金融领域亦积极布局，为其资金运作提供便利。

　　杉杉股份（600884）为宁波银行（002142）第四大股东，持股比例3.91%，界面新闻记者在宁波银行2016年年报中看到，根据宁波银行董事会2016年度对公司关联授信控制的目标和要求，对关联法人股东关联方杉杉股份单户最高授信不超过20亿元，单户债券承销额度不超过30亿元，单户关联法人股东关联体授信不超过30亿元，单户关联法人股东关联体债券承销不超过50亿元。杉杉股份及关联体在宁波银行扣除保证金后实际业务余额为4.47亿元；2016年发放贷款及垫款5000万元。